Snížení základního kapitálu v s.r.o.

Společnost s ručením omezeným povinně vytváří základní kapitál, který musí udržovat po celou dobu svého trvání alespoň v zákonem požadované minimální výši 200.000,- Kč. V praxi lze nalézt ještě „staré“ společnosti s ručením omezeným, které mají základní kapitál ve výši 100.000,- Kč. Pokud by tyto společnosti základní kapitál zvyšovaly, musí jej navýšit minimálně na stávající povinnou výši, tj. na 200.000,- Kč.
 
V průběhu trvání společnosti může vzniknout potřeba výši základního kapitálu změnit – ať již zvýšit nebo snížit. V tomto článku se budeme zabývat procesem snížení základního kapitálu, který je poměrně formalizovaný, a je popsán v ustanoveních § 142 a násl. obchodního zákoníku.

Důvody pro snížení základního kapitálu

K rozhodnutí snížit základní kapitál může vést více důvodů. V některých případech může jít o špatnou ekonomickou situaci společnosti, kdy společnost vyrovná vzniklou ztrátu snížením základního kapitálu. Může jít též o situaci, kdy má naopak společnost dostatečné vlastní zdroje financování a společníci se rozhodnou, že si část vlastních zdrojů vyplatí formou snížení základního kapitálu.
 
V neposlední řadě může být důvodem pro snížení základního kapitálu i povinnost uložená zákonem, např. v případě, kdy společnost nabude svůj obchodní podíl a nezvolí jeho vypořádání jiným zákonem stanoveným způsobem (k tomu viz např. § 113 odst. 6 obchodního zákoníku).

Druhy snížení základního kapitálu

U snížení základního kapitálu lze rozlišovat tzv. efektivní snížení a nominální snížení, a to podle toho, zda se mění výše čistého obchodního majetku či nikoliv. V případě efektivního snížení základního kapitálu dochází k výplatě části majetku společnosti společníkům nebo se společníkům promíjí závazek splatit část svého vkladu do základního kapitálu.
 
V případě nominálního snížení základního kapitálu jde o pouhou účetní operaci ve vlastním kapitálu a výše čistého obchodního majetku se nemění.

Kdo rozhoduje o snížení základního kapitálu

Rozhodování o změně základního kapitálu spadá výlučně do působnosti valné hromady společnosti podle ustanovení § 125 odst. 1 obchodního zákoníku; má-li společnost jediného společníka, pak o snížení základního kapitálu rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady. K přijetí rozhodnutí o snížení základního kapitálu je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, pokud zákon nebo společenská smlouva nevyžaduje vyšší počet hlasů.
 
O rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. Případem, kdy zákon vyžaduje vyšší počet hlasů, je snižování základního kapitálu společnosti s nerovnoměrným snížením vkladů jednotlivých společníků. V takové situaci vyžaduje zákon souhlas všech společníků.
 
Vzhledem k tomu, že výše základního kapitálu je podstatnou náležitostí společenské smlouvy, rozhodnutí o snížení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, a není tedy nutné pro její změnu přijímat zvláštní rozhodnutí. Jednatelé jsou v takovém případě povinni vyhotovit úplné znění společenské smlouvy poté, co změna nastala, a založit jej do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu.

Základní kroky při snížení základního kapitálu

1. Pozvánka na valnou hromadu, která bude rozhodovat o snížení základního kapitálu
Pozvánka musí obsahovat vedle obecných náležitostí, jak jsou uvedeny v § 129 odst. 1 obchodního zákoníku, mimo jiné návrh následujících údajů:

• částku, o kterou se základní kapitál snižuje,

• údaj, jak se mění výše vkladů společníků,

• údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá, nebo částečná.

2. Konání valné hromady
Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat:

• částku, o kterou se základní kapitál snižuje, přičemž tato částka musí být stanovena přesně (např. 250.000,- Kč), nikoliv rozmezím,

• údaj, jak se mění výše vkladů společníků,

• údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.

Obchodní zákoník výslovně připouští v ustanovení § 146 odst. 2, že vklady společníků se mohou snížit nerovnoměrně (k tomu je třeba ale souhlasu všech společníků). Snížením základního kapitálu však nemůže zaniknout účast jakéhokoliv společníka, a to ani v případě, že s tím vyjádří souhlas všichni společníci. Snížením může zaniknout pouze vklad, který je v majetku společnosti.

3. Zveřejnění rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši
Jednatelé jsou povinni poté, co valná hromada či jediný společník rozhodne o snížení základního kapitálu, zveřejnit toto rozhodnutí v obchodním věstníku do 15 dnů po jeho přijetí, a to dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení.
 
Povinnost zveřejnění se nevztahuje na případ, kdy se základní kapitál snižuje výlučně za účelem úhrady ztrát společnosti nebo za účelem vytvoření rezervního fondu. Je to z důvodu, že v takovém případě se snížením základního kapitálu nesnižuje schopnost společnosti plnit své závazky vůči svým věřitelům.
 
Pokud věřitelé včas přihlásí své pohledávky, je společnost v takovém případě povinna jim poskytnout přiměřené zajištění, nebo jejich pohledávky uspokojit.

4. Zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku
Snížení základního kapitálu je nutné zapsat do obchodního rejstříku. Jde o tzv. konstitutivní zápis, to znamená, že snížení základního kapitálu je účinné až okamžikem, kdy je zapsáno do obchodního rejstříku. Společnost nesmí poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
 
Návrh na zápis se podává na předepsaném formuláři, dostupném na www.justice.cz, a za návrh se platí soudní poplatek ve výši 2.000,- Kč.

Omezení snížení základního kapitálu

V případě, že se společníci rozhodnou snížit základní kapitál společnosti, je třeba vzít v úvahu zejména následující omezení:

• základní kapitál společnosti zejména nesmí klesnout pod zákonem stanovenou minimální hranici 200.000,- Kč a vklad každého jednotlivého společníka nesmí klesnout pod 20.000,- Kč,

• jak již bylo uvedeno výše, snížením nesmí zaniknout vklad kteréhokoliv společníka.

Související článek:
Snížení základního kapitálu v akciové společnosti