Víte, co všechno máte prověřit při koupi společnosti?

Potřebná prověrka při koupi společnosti

Při prověrce se často setkáváme se dvěma odlišnými úhly pohledu – prodávajícího a kupujícího. Kupující vkládá své peníze s nadějí, že obdrží odpovídající hodnotu ve formě společnosti, která funguje efektivně a bez problémů. Na druhé straně může prodávající, vědomě nebo nevědomě, zatajováním informací usilovat o co nejvyšší kupní cenu. Při zachování efektivity prověrky nelze odhalit všechna rizika, ale při due diligence jsou obvykle identifikována ta největší. V některých případech mohou být tak závažná, že by se daná transakce neuskutečnila. Bez této prověrky by však chyby zůstaly neodhaleny a kupující by mohl udělat nesprávné rozhodnutí. Proto je klíčové věnovat při provádění due diligence dostatečnou pozornost různým aspektům, aby se minimalizovala rizika a dosáhlo se co nejvíce komplexního a objektivního posouzení podniku.

Daňová due diligence zkoumá rizika spojená s daňovými povinnostmi nakupované společnosti, zejména daně z příjmů právnických osob, DPH a další. Cílem je porozumět těmto povinnostem, aby se určila kupní cena (respektive vyjednala případná sleva) a minimalizovala rizika smluvními ujednáními, jako jsou slevy nebo záruky. V tomto článku se zaměříme na nejčastější chyby v daňové a účetní due diligence.

Aktiva z pohledu daní

Dlouhodobý majetek, jako jsou nemovitosti, představuje typické aktivum podniku. Jeho hodnota a účetní zachycení jsou klíčové jak při koupi, tak při nepeněžním vkladu. Pro správné stanovení hodnoty se v případě nepeněžního vkladu spoléháme na znalecký posudek, zatímco při koupi je nezbytné zkoumat pořizovací cenu a všechny související náklady.

Při nabytí majetku vkladem je důležité správně určit daňovou vstupní cenu a náležitosti spojené s odepisováním. Odpisy mohou být v nepříznivých letech odloženy, což je důležité brát v úvahu při daňové prověrce. Zvláštní pozornost je třeba věnovat při posuzování technického zhodnocení a rozlišení mezi opravou a zhodnocením.

Stále se setkáváme se situacemi, kdy není správně rozdělena cena nemovitosti na hodnotu budovy a příslušného pozemku. To může vést ke špatnému určení výše odpisů a následně ke zvýšenému riziku při kontrole ze strany finančního úřadu.

Daň z příjmů právnických osob

V rámci závazků se primárně řeší daňové závazky a správnost sestavených a podaných přiznání. Daň z příjmů právnických osob přímo vychází z účetnictví a účetního výsledku hospodaření, proto je třeba v rámci prověrky společnosti zrevidovat i historická účetní období (obvykle 3 roky, obecně maximálně až 8 let). Jak již bylo uvedeno výše, u společností vlastnících nemovité věci se zaměřujeme primárně na výši odpisů a dále na další daňově neuznatelné náklady a taktéž na správnost a průkaznost vedeného účetnictví.

V případě, že cílová společnost provedla již v minulosti nějakou akvizici (např. nákup společnosti, fúzi), situace se stává komplikovanější. Kupující se musí vypořádat nejen se závazky cílové společnosti, ale i s těmi, které v minulosti přešly na společnost, jež byla předmětem akvizice.

Daň z přidané hodnoty

V neposlední řadě je třeba zkontrolovat i daň z přidané hodnoty. Kontrola DPH se zaměřuje na správnost uplatňování nároků na odpočet, obzvláště pak v případech pronájmů nemovitostí a přeshraničních transakcí. Zejména u nemovitostí je důležité ověřit správnost a výši nároku na odpočet DPH, především pokud jsou pronajímány s různými režimy zdanění. Tato kontrola může sahat až deset let zpětně. Neprokázané osvobození od DPH (například u dodávek zboží do jiných států EU) může vést k dodatečným daňovým doměrkům.

Závěr

Provádění důkladné daňové a účetní due diligence představuje klíčový krok pro minimalizaci rizik a dosažení objektivního posouzení podniku. Efektivní spolupráce mezi právními a daňovými experty je nezbytná pro úspěšné provedení transakce a minimalizaci potenciálních problémů pro obě strany.

Článek byl připravený ve spolupráci se společností EKP Advisory, s.r.o.