Účetní řešení vypořádacího podílu v s.r.o.

Kdy účast společníka v s.r.o. zaniká a co to znamená pro společnost

Odchod společníka z s.r.o. zdaleka není tak jednoduchý, jak se často předpokládá. Jednostranné vystoupení je podle zákona možné jen výjimečně a jen ve dvou přesně vymezených situacích: nesouhlas s rozhodnutím o změně převažující povahy podnikání nebo prodloužení trvání společnosti. Realita tak většinou stojí na jiných způsobech zániku účasti:

• dohoda o ukončení účasti,
• vyloučení společníka,
• zrušení účasti soudem,
• zánik účasti v důsledku insolvence,
• zrušení účasti dědice obchodního podílu.

Ve všech těchto případech zaniká účast bez právního nástupce — a obchodní podíl se stává uvolněným podílem. S tím jsou spojeny konkrétní právní důsledky: pozastavení práv, povinnosti vrátit kmenový list a další kroky, které musí společnost provést bez zbytečného odkladu.

Hledání kupce pro uvolněný podíl

Zákon o obchodních společnostech a družstev (dále jen „ZOK“) předpokládá, že společnost se nejprve pokusí uvolněný podíl prodat. Důležitý detail: společnost zde jedná jako zástupce odcházejícího společníka, nikoli jako nabyvatel.

To má zásadní účetní důsledek — až do okamžiku prodeje nejde o operace, které by se projevily na rozvaze. Účetní jednotka pouze vede uvolněný podíl na podrozvahových účtech, protože spravuje cizí majetek.

Společnost má:

• povinnost prodat podíl nejméně za přiměřenou cenu,
• povinnost postupovat bez zbytečného odkladu,
• tří­měsíční lhůtu (lze prodloužit až o rok),
• povinnost respektovat předkupní právo společníků,
• možnost mít v zakladatelském dokumentu odlišnou úpravu, včetně vyloučení tohoto kroku.

Jestliže se kupce podaří najít, výtěžek z prodeje se stává vypořádacím podílem, společnost jej zaúčtuje jako dočasně držené peněžní prostředky a následně je vyplatí společníkovi — po odečtení účelně vynaložených nákladů a započtení případných pohledávek.

Když kupce najít nelze: výpočet vypořádacího podílu podle § 36 ZOK

Není-li uvolněný podíl prodejný nebo se kupce nenajde, uplatní se přímý výpočet vypořádacího podílu. Tím se zásadně mění role společnosti: stává se nabyvatelem vlastního podílu a vyplácí vypořádací podíl ze svého majetku.

Výpočet probíhá následovně:

1. 1. Společnost sestaví ke dni zániku účasti společníka mezitímní účetní závěrku,
2. 2. posoudí rozdíl mezi účetními a reálnými hodnotami majetku a dluhů,
3. 3. vypočte podíl na vlastním kapitálu nebo na reálné hodnotě čistých aktiv,
4. 4. upraví vypořádací podíl o vzájemné pohledávky a účelně vynaložené náklady,
5. 5. provede zdanění.

Tato varianta se na rozdíl od postupu s nalezeným kupcem přímo promítá do účetnictví: vzniká závazek, vznikají vlastní podíly a následně vzniká povinnost tyto vlastní podíly vypořádat.

Jak se vlastní podíly vypořádávají

Po vyplacení vypořádacího podílu se společnost ocitne v roli vlastníka uvolněného podílu. ZOK stanovuje dvě možnosti, jak s ním naložit:

• převést jej na zbývající společníky alespoň za výši vyplaceného vypořádacího podílu,
• snížit základní kapitál o odpovídající vklad.

Účetní postup u obou variant je čistě rozvahový. Neovlivňuje výsledek hospodaření, protože jde o transakce mezi společností a jejími vlastníky.

Zbývající společníci mohou zaplatit i vyšší částku, než činí ocenění vlastních podílů — rozdíl se zachytí jako ážio. Nižší částka možná není, zákon stanovuje minimální hranici shodnou s výší vypořádacího podílu.

Speciální postup dle interpretace NÚR I-46: když přichází nový společník

Interpretace I-46 doplňuje specifický model pro případy, kdy na místo odcházejícího společníka nastupuje nový společník ještě v tomtéž účetním období. Společnost pak nemusí rozpustit celé ocenění vlastních podílů — část zůstane nezkompenzovaná a eliminuje se až novým vkladem.

Tento postup chrání vlastní kapitál před nadměrným vyčerpáním a umožňuje plynulejší přechod mezi společníky. Je však podmíněn vstupem nového společníka ve stejném období nebo alespoň zahájením procesu s jasným závazkem vklad splnit.

Postup musí být popsán ve vnitřním předpisu a rozkryt v příloze účetní závěrky.

Ačkoli zákon pracuje primárně s peněžním vypořádáním, společenská smlouva nebo dohoda může připustit i nepeněžní variantu. Ta ale přináší specifika:

• při vydání nepeněžního majetku vzniká rozdíl mezi účetní a reálnou hodnotou,
• tento rozdíl se musí odstranit prostřednictvím finančních nákladů nebo výnosů,
• vypořádací podíl je splacen reálnou hodnotou vydaného majetku, nikoli účetní cenou.

Typické je to u dlouhodobého majetku, kde může být účetní hodnota nízká, ale reálná hodnota výrazně vyšší — pozemky, starší nemovitosti, sbírky apod.

Je třeba také poznamenat, že je-li společník účetní jednotkou, musí i on zachytit svůj konec účasti. U fyzických osob, které účetnictví nevedou, probíhá vše na straně společnosti.

Zdanění vypořádacího podílu

Zdanění je samostatnou kapitolou a vyžaduje přesné provedení. Vypořádací podíl je:

• zdaněn srážkovou daní 15 %,
• příjemce jej už dále nezdaňuje,
• základem daně může být snížen o prokázanou nabývací cenu podílu,
• u nepeněžního plnění se vychází z reálné hodnoty předaného majetku.

Při výplatě nerezidentům vznikají další oznamovací povinnosti. Společnost jako plátce daně nese plnou odpovědnost za správnost výpočtu a včasné odvedení daně.

Závěr

Vypořádací podíl není jen vyplacená částka. Je to proces, který mění strukturu vlastního kapitálu společnosti, vyžaduje přesnou právní návaznost a vstupuje do účetnictví v mnoha krocích. Každý z nich má jasná pravidla, jejichž nedodržení může vést k právním sporům, nesprávnému zdanění i ohrožení samotné společnosti.

Podrobnější informace o tomto tématu najdete v říjnovém čísle časopisu Svazu účetních České republiky – Metodické aktuality. Časopis obsahuje nejen konkrétní citace zákonů s vysvětlením, ale především praktické příklady, které vám pomohou správně postupovat a vyhnout se chybám.

Díky partnerství POHODA & Svaz účetních ČR máte klíčové informace na dosah.