Vyplacení společníka s.r.o. – dvě záludnosti daní z příjmů

V zásadě jsou možné tři cesty. Nejsnazší je převod – typicky prodej – podílu jinému staro-novému společníkovi, což samotnou firmu nestojí nic. Nejsmutnější je likvidace, kdy se po zpeněžení majetku a vypořádání dluhů s.r.o. společníci mohou těšit na podíly na likvidačním zůstatku. Nás bude zajímat hlavně třetí varianta, kdy odcházející společník ponechává obchodní korporaci zbylým členům a „na rozloučenou“ mu firma vyplatí vypořádací podíl. Těžiště zdanění tohoto příjmu leží na bedrech s.r.o., přičemž nejsložitější jsou zahraniční společníci a případná nepeněžní forma vypořádacího podílu. A to i kvůli nečekaným a nelogickým záludnostem legislativní úpravy…

Jak odejít z s.r.o.

Pokud společník hodlá ukončit účast v s.r.o. – např. z důvodu zdravotních, osobních, změny priorit – ale nenajde zájemce o svůj podílu, nemůže ji svévolně opustit. Odchod společníka je sice možný, ovšem pouze při splnění podmínek zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění p. p. (dále „ZOK“); ve stručnosti:

1) Dohoda o ukončení účasti:

• jednoduchá možnost ukončení účasti společníka v s.r.o., která by měla být v praxi vždy preferována,
• písemnou dohodu musejí uzavřít všichni společníci, jejich podpisy je potřeba úředně ověřit.

2) Zrušením účasti společníka soudem:

• společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast, nelze-li na něm spravedlivě chtít, aby setrval,
• tuto možnost má i dědic společníka, který podíl zdědil, naopak se netýká s.r.o. s jediným společníkem.

3) Vyloučení společníka valnou hromadou:

• pouze, když společník včas nesplatil vklad, nebo nesplnil tzv. příplatkovou povinnost (§ 162 ZOK),
• takto se může s.r.o. zbavit i většinového společníka, protože dle § 173 ZOK zde nemá hlasovací právo.

4) Vyloučení společníka soudem:

• pokud porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, k jejímuž plnění byl vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, takto se lze opět zbavit i většinového společníka, který o tomto návrhu nehlasuje.

5) Vystoupení společníka:

• jestliže nesouhlasí s rozhodnutím valné hromady o změně podnikání s.r.o., nebo o prodloužení trvání firmy, dále při nesouhlasu s příplatkovou povinností podle § 164 ZOK, anebo při bezdůvodné nečinnost příslušného orgánu s.r.o., jehož souhlas podmiňuje převod jeho podílu na jiného společníka.

6) Zánik účasti společníka kvůli jeho insolvenci:

• účast společníka s.r.o. zaniká také zrušením konkursu proto, že jeho majetek je zcela nedostačující,
• příp. zrušením rozhodnutí insolvenčního soudu se za určitých podmínek účast společníka obnovuje.

7) Zánik účasti společníka kvůli exekuci jeho podílu:

• pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu nebo exekučního příkazu k postižení podílu po uplynutí lhůty ve výzvě ke splnění, a není-li podíl převoditelný, pak i zastavení jeho exekuce.

8) Smrt, resp. zánik společníka:

• smrtí/zánikem společníka přechází podíl na právního nástupce (dědice), ledaže jej společenská smlouva zakáže či omezí dle § 42 odst. 1 ZOK, dědic se může domáhat do 3 měsíců zrušení své účasti soudem.

Vypořádací podíl = odchodné společníka

Zánikem účasti společníka – jinak než převodem podílu – se jeho podíl stává „uvolněným podílem“, který nepřechází na s.r.o., ale zůstává ve vlastnictví odcházejícího (bývalého) společníka, tento však už nemůže vykonávat s tím související práva ani nemusí plnit povinnosti spojené s podílem. Což byla zásadní systémová změna od roku 2014. S uvolněným podílem s.r.o. nakládá jako zmocněnec, přičemž je vázána pravidly ZOK.

Poznamenejme, že podle dřívější právní úpravy Obchodního zákoníku před 1. 1. 2014 se takový „vlastní podíl“ stal majetkem s.r.o. s tím, že ale společnost nemohla vykonávat práva a povinnosti s ním spojená. Odlišný byl také výpočet vypořádacího podílu, jehož základem byl vlastní kapitál, případně reálné ocenění, nikoli prodejní cena.

Pokud účast společníka v s.r.o. za jejího trvání zanikne jinak než převodem podílu, vzniká mu právo na vypořádání alias na vypořádací podíl. Jeho výše závisí na způsobu naložení s uvolněným podílem a na hospodářských výsledcích s.r.o. Právní podrobnosti stanoví § 36, § 213 až 215 ZOK, z čehož vybíráme to hlavní:

• Pokud není převod uvolněného podílu vyloučen ani omezen, tak se jej s.r.o. vždy nejprve pokusí prodat, a to bez zbytečného odkladu a za přiměřenou cenu, přičemž zbývající společníci mají předkupní právo.
  • Jestliže by o uvolněný podíl odcházejícího společníka projevilo zájem více zbývajících společníků, tak se uvolněný podíl mezi ně rozdělí v poměru jejich stávajících podílů v s.r.o.
• Pokud se prodej podaří, pak výtěžek z prodeje tvoří – po odečtení účelně vynaložených nákladů a započtení splatných pohledávek za dotyčným odcházejícím společníkem – vypořádací podíl, a společnost částku bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy.
• Když se nepodaří uvolněný podíl prodat do 3 měsíců, nebo je-li převod (přechod) vyloučen či omezen, určí se výše vypořádacího podílu podle následujících pravidel, načež jej s.r.o. do 1 měsíce poté vyplatí:
  • přednostně se postupuje dle společenské smlouvy, samozřejmě pokud tuto otázku řeší, jinak dále,
  • se vypořádací podíl vypočte z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka (proto je optimální odchod k 31. 12.),
  • ovšem pokud by reálná hodnota majetku s.r.o. byla podstatně odlišná od účetního ocenění, vychází se z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázané v účetní závěrce.
• Výše vypořádacího podílu se určuje poměrem podílů společníků s.r.o., nestanoví-li společenská smlouva nebo dohoda mezi s.r.o. a odcházejícím společníkem jinak. Vyplácí se v penězích, případně také naturálně.
• Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu (do 1 měsíce), rozhodne valná hromada s.r.o. o dalším osudu uvolněného podílu, jinak hrozí, že soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci:
  • buď o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů,
  • nebo o snížení základního kapitálu o vklad společníka, jehož účast v s.r.o. zanikla.

Příklad – Odchod společníka za vypořádací podíl

ABC, s.r.o. má tři společníky – A, B a C – jejichž podíly odpovídají poměru peněžitých vkladů – 50 %, 30 % a 20 %. Dlouhodobé neshody společníků ale poslední dobou značně ochromují chod společnosti a hrozí tak její likvidace. Naštěstí se v jedné světlé chvilce podařilo společníkům A a B dohodnout se společníkem C na jeho odchodu. K 30. 6. 2026 tak skončila jejich dohodou účast společníka C, za což mu náleží vypořádací podíl.

Pokud převoditelnost uvolněného podílu není společenskou smlouvou dotyčné ABC, s.r.o. vyloučena ani omezena, pak se společnost nejprve pokusí jej prodat, přičemž zbývající společníci A a B mají přednostní právo.

Když se tento prodej do tří měsíců od zániku účasti společníka C podaří – podmínkou je, že se jedná o přiměřenou cenu – rovná se vypořádací podíl přímo výtěžku z prodeje; nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Jestliže ale nejde o příliš známou firmu, nebo má velké dluhy, dlouhodobě špatné výsledky hospodaření, neatraktivní předmět činnosti apod., tak se prodej uvolněného podílu do 3 měsíců asi nezdaří; případně může být převoditelnost podílu vyloučena či omezena společenskou smlouvou. Pak je základnou pro výpočet vypořádacího podílu aktuální stav vlastního kapitálu ABC, s.r.o., k čemuž je zapotřebí sestavit její účetní závěrku. Protože den odchodu společníka C (30. 6. 2026) nepřipadá na konec účetního období, nemůže jít o řádnou účetní závěrku, ale tzv. mezitímní, při níž se neuzavírají účetní knihy a inventarizace slouží jen pro aktuální ocenění jmění s.r.o.

Vlastní kapitál tvoří úhrn zůstatků účtů ze tří účtových skupin: 41 – Základní kapitál a kapitálové fondy, 42 – Fondy ze zisku a převedené výsledky hospodaření a 43 – Výsledek hospodaření. Současně je ovšem třeba stanovit reálnou hodnotu majetku ABC, s.r.o. sníženou o její dluhy, a pokud se od účetního ocenění podstatně liší, tak se přednostně vychází z reálné hodnoty majetku snížené o dluhy s.r.o. Z této základny – vlastního kapitálu nebo reálné hodnoty majetku snížené o dluhy – činí vypořádací podíl odcházejícího společníka C – 20 %.

Pokud např. vlastní kapitál k 30. 6. 2026 byl 1 milion Kč, vychází vypořádací podíl pro společníka C na 200 000 Kč. Přičemž předpokládáme, že reálná hodnota majetku snížená o dluhy ABC, s.r.o. se příliš neliší od vlastního kapitálu, jinak by byla základnou tato alternativní částka – ať už by byla odchylka kladná či záporná. Do těchto pravidel může zasáhnout společenská smlouva jiným vhodným způsobem určení vypořádacího podílu. Odcházejícímu společníkovi C bude vyplacena „čistá“ částka vypořádacího podílu po zdanění; o něm více dále.

Co si počne ABC, s.r.o. s uvolněným podílem? Nejprve jej nabídne zbývajícím společníkům A a B, kteří mají přednostní právo, pak dalším zájemcům, nebo rozhodne o snížení základního kapitálu o vklad společníka C.

Vypořádací podíl v účetnictví s.r.o.

Odcházejícímu společníkovi – kromě prodeje podílu – vzniká nárok na vypořádací podíl. Jeho plátcem je s.r.o., pro kterou může jít buď o zúčtovací vztah (najde-li zájemce o koupi uvolněného podílu), nebo o její břemeno snižující vlastní kapitál. Před rokem 2014 byl uvolněný podíl odešlého společníka dočasně majetkem s.r.o., která o něm účtovala na MD 252 – Vlastní obchodní podíly, v pasivech rozvahy snížily základní kapitál.

Tato účetní praxe končila s příchodem ZOK, který neumožňuje při odchodu společníka pojmout jeho uvolněný podíl do vlastnictví s.r.o., které ohledně jeho vypořádání vystupuje pouze v roli zmocněnce majícího za úkol hlavně najít kupce. Uvolněný podíl i po ukončení účasti společníka v s.r.o. nadále zůstává majetkem odcházejícího společníka (případně jeho dědice nebo právního nástupce), který ovšem již nemá dispoziční ani užívací právo spojené s tímto podílem, ale jen „poslední právo“ na vypořádací podíl. Aby se zabránilo tomu, že si skrze tento uvolněný podíl bude s.r.o. dočasně vládnout sama sobě, tak § 212 odst. 4 ZOK stanoví, že práva ani povinnosti spojené s uvolněným podílem nemůže vykonávat nejen dotyčný společník, ale ani samotná s.r.o.

S.r.o. tedy o uvolněném podílu neúčtuje jako o svém aktivu. Související závazek vůči odcházejícímu společníkovi není po určitý čas jednoznačně určitelný, protože je dán zatím neznámou prodejní cenou, případně vychází z vlastního kapitálu, který odhalí pozdější účetní závěrka. Coby potenciální a nejasný dluh jej s.r.o. zachytí v podrozvahové účetní evidenci (např. MD 799 – Evidenční účet / D 760 – Podmíněný závazek), a stejně i pohledávku vůči nabyvateli uvolněného podílu (např. MD 750 – Podmíněná pohledávka / D 799). Nicméně v účetní literatuře praktici doporučují o těchto pohledávkách a dluzích zmocněnce (s.r.o.) účtovat standardně rozvahově, třeba na MD 378 – Jiné pohledávky a Dal 365 – Ostatní dluhy ke společníkům obchodní korporace.

Pokud se nenajde zájemce o uvolněný podíl, musí si s.r.o. o „opuštěný“ vklad odcházejícího společníka snížit základní kapitál. Ovšem nárok společníka na vypořádací podíl obvykle výrazně převyšuje účetní hodnotu jeho vkladu (vykazovanou na straně Dal analytického účtu 411.AÚ). Takže vyvstává otázka, kam zaúčtovat onu rozdílovou částku. Měl by to být účet z účtové skupiny 42 – Fondy ze zisku a převedené výsledky hospodaření. Přednostně se využije případný zůstatek účtu 428 – Nerozdělený zisk minulých let, pokud není dostačující, zaúčtuje se přesah vypořádacího podílu ve prospěch účtu 429 – Neuhrazená ztráta minulých let.

Zdanění vypořádacího podílu s.r.o.

Pokud při ukončení účasti v s.r.o. společníkovi plyne vypořádací podíl, stává se předmětem zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění p. p. (dále jen „ZDP“).Na rozdíl od příjmu z prodeje podílu zde nelze uplatnit osvobození od daně u mateřské společnosti ani při splnění časového testu po 5 letech u fyzických osob.

Je-li odcházejícím společníkem osoba právnická – resp. obecněji poplatník daně z příjmů právnických osob – nebude tento příjem řešit v daňovém přiznání, protože je pro něj předepsán samostatný scénář nepřímého zdanění plátcem příjmu – vyplácející s.r.o. – v roli plátce tzv. srážkové daně podle § 36 odst. 2 písm. e) ZDP:

• „Zvláštní sazba daně z příjmů …, pokud není v odstavci 1 nebo 5 stanoveno jinak, činí 15 %, a to … e) z vypořádacího podílu při zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným, …; tento příjem se snižuje o nabývací cenu podílu na obchodní korporaci, je-li plátci poplatníkem prokázána,“

Takto přednostně řešené příjmy – „srážkovou daní“ dle § 36 ZDP – se podle § 23 odst. 4 písm. a) ZDP nezahrnují do (obecného) základu daně poplatníka, protože je dostává od plátce příjmu/daně již v tzv. čisté výši po zdanění. Což návazně znamená, že v souladu s § 25 odst. 1 písm. i) ZDP poplatník nemůže daňově uplatnit žádné výdaje (náklady) související s těmito příjmy – zejména pořizovací, resp. nabývací cenu podílu v s.r.o.

Právě zmíněná nabývací cena podílu je ovšem podstatná pro vyčíslení srážkové daně plátcem, kde, jak zaznělo, totiž snižuje (tedy nanejvýš na nulu) zdanitelný příjem. Bude-li poplatníkem hodnověrně prokázána. Pravidla jejího daňově relevantního vyčíslení stanovuje velmi obsáhlé ustanovení § 24 odst. 7 ZDP. Komplikace se ale týkají zejména nepeněžitých vkladů společníků, včetně tzv. příplatků mimo základní kapitál s.r.o. Pokud jeho účast založil (zvýšil) vklad peněžitý, je nabývací cenou jednoduše jeho splacená výše, v případě odkoupení podílu se jedná o pořizovací cenu ve smyslu účetních pravidel, u nabytí darem se jedná o cenu určenou znalcem.

U společníků – fyzických osob – patří „vypořádací podíl při zániku účasti člena v obchodní korporaci“ mezi tzv. ostatní příjem podle § 10 odst. 1 písm. g) ZDP. Ani tentokrát jej ale poplatník neuvádí v daňovém přiznání, protože díky § 10 odst. 8 ZDP opět přednostně podléhá nepřímému zdanění plátcem „srážkové daně“:

• „Příjmy podle odstavce 1 písm. … g), … s výjimkou příjmů z podílu na likvidačním zůstatku a vypořádacího podílu u společníků veřejné obchodní společnosti a komplementářů komanditní společnosti plynoucí ze zdrojů na území ČR jsou samostatným základem daně pro zdanění zvláštní sazbou daně (§ 36).“

Přičemž se uplatní obdobný scénář jako u právnických osob výše, tedy základem „srážkové daně“ 15 % bude příjem snížený o prokázanou nabývací cenu podílu – vše musí zařídit plátce příjmu v roli plátce „srážkové daně“. Novinkou od roku 2024 je možnost osvobození vypořádacího podílu u fyzických osob, pokud příjem – v hrubé výši nesnížené o nabývací cenu – nepřesahuje limit 50 000 Kč, jak uvádí § 10 odst. 3 písm. a) ZDP:

• „… osvobozeny a) ostatní příjmy spadající do jednotlivého druhu příjmu jiného než dle odst. 1 písm. b) … f) … h) … (pozn.: vypořádací podíl písm. g) není vyloučen); je-li tento ostatní příjem samostatným základem daně pro daň vybíranou srážkou …, je osvobozen, pokud výše tohoto příjmu nepřesahuje 50 000 Kč, …“

Nejde o legislativní opomenutí, ale o záměr potvrzený důvodovou zprávou z novely č. 349/2023 Sb.:

„(…) Pro osvobození příjmů, které jsou ostatními příjmy podle § 10 …, se navrhuje limit 50 000 Kč … Tyto ostatní příjmy lze dělit na dvě skupiny z hlediska toho, jak u nich bude limit 50 000 Kč posuzován. Ostatní příjmy, které nepodléhají „srážkové dani“, budou od daně z příjmů osvobozeny, pokud jejich úhrn v rámci jednotlivého druhu příjmu nepřesáhne za kalendářní rok 50 000 Kč. U těchto ostatních příjmů je rozhodující, zda součet těchto příjmů spadajících do jednoho druhu příjmu nepřesáhl stanovený limit.

V případě ostatních příjmů, které podléhají „srážkové dani“ (tj. příjmy podle písmene f) bodu 1, g), h) bodu 1, ch), k) a o)), se limit pro osvobození neposuzuje úhrnně za jednotlivý druh příjmu, ale za každý příjem samostatně. Důvodem je skutečnost, že u příjmů, z nichž je daň vybírána srážkou … mnohdy různými plátci daně, by bylo jen obtížně zjistitelné, zda daný poplatník již limit v rámci jednotlivého druhu příjmu překročil (…)“

Příklad – Zdanění vypořádacího podílu

S.r.o. má tři společníky – otec, jeho syn a dcera – z nichž každý při založení vložil 100 000 Kč. Otec nyní odchází do starobního důchodu, pročež se rozhodl dohodou ukončit svou účast v s.r.o. – za což má nárok na vypořádací podíl. Zbylí společníci chtějí o uvolněný obchodní podíl otce následně snížit základní kapitál s.r.o.

Výše vypořádacího podílu otce činí 1 milion Kč. O jeho zdanění se postará s.r.o. v roli plátce srážkové daně 15 %. Základem pro tuto daň je příjem snížený o nabývací cenu podílu otce, která zde odpovídá peněžitému vkladu 100 000 Kč. Základem je tedy 900 000 Kč, z čehož 15% srážková daň je 135 000 Kč, společníkovi proto bude vyplacen čistý vypořádací podíl 865 000 Kč. V souladu s § 38d odst. 1 ZDP je nutno srážkovou daň srazit (tj. účtovat o dluhu vůči správci daně) při výplatě, poukázání nebo připsání ve prospěch poplatníka (rezidenta ČR). A takto sraženou daň musí plátce daně (s.r.o.) odvést svému místně příslušnému finančnímu úřadu do konce kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byl povinen provést srážku daně.

Zahraniční společník = daňová komplikace

Co když opouští české s.r.o. zahraniční společník – nerezident ČR ve smyslu § 2 odst. 3, resp. § 17 odst. 4 ZDP? Daňová povinnost těchto poplatníků se týká jen příjmů plynoucí ze zdrojů na našem území podle § 22 odst. 1 ZDP, kde písm. g) bodě 3 najdeme: vypořádací podíly z úhrad od zdejších obchodních korporací. Pro které § 36 odst. 1 ZDP opět předepisuje samostatné zdanění 15% srážkovou daní v režii plátce příjmu/daně – z příjmu sníženého o nabývací cenu podílu. Zcela výjimečně 35 %, u rezidenta z nesmluvního „daňového ráje“.

• „Zvláštní sazba daně z příjmů pro poplatníky uvedené v § 2 odst. 3 a § 17 odst. 4, …, činí … b) 15 %, a to 1. z příjmů uvedených v § 22 odst. 1 písm. g) bodech 3 (pozn.: vypořádací podíl) … příjem z vypořádacího podílu… se snižuje o nabývací cenu podílu na obchodní korporaci, je-li plátci poplatníkem prokázána, …“

Dle čl. 10 Ústavy ČR jsou nad našimi zákony mezinárodní smlouvy, přičemž těch o zamezení dvojího zdanění již máme 101. Pokud je nerezident ČR rezidentem některého z těchto smluvních států, je mezinárodní smlouvou chráněn. Konkrétně vypořádací podíly obvykle spadají pod jejich články 10 „Dividendy“, kde je stát zdroje příjmu – v našem případě ČR, kde sídlí vyplácející společnost – limitován maximální sazbou daně 15, 10 nebo 5 % a někdy i 0 %. Například podle Smlouvy mezi Českem a Rakouskem (Sdělení č. 31/2007 Sb. m. s.):

1. Tyto dividendy však mohou být rovněž zdaněny ve smluvním státě, jehož je společnost, která je vyplácí, rezidentem, a to podle právních předpisů tohoto státu, avšak jestliže skutečný vlastník dividend je rezidentem druhého smluvního státu, daň takto uložená nepřesáhne 10 procent hrubé částky dividend.
2. Jestliže skutečný vlastník je společnost, která vlastní nejméně 10 procent kapitálu společnosti vyplácející dividendy, tyto dividendy podléhají zdanění jen ve smluvním státě, jehož je skutečný vlastník dividend rezidentem. (Poznámka: Vypořádací podíl od české s.r.o. takové rakouské firmě nelze u nás vůbec zdanit.)

V praxi to vypadá tak, že s.r.o. u vypořádacího podílu pro odcházejícího Rakušana uplatní „srážkovou daň“ v souladu se ZDP, pouze místo zákonné 15% sazby, použije zvýhodněnou 10% dle mezinárodní smlouvy. Jenže to je špatně. Jde o časté zkratkovité čtení Smlouvy, která na rozdíl od ZDP pro tyto účely příjem nesnižuje o nabývací cenu podílu – takže limitem je příslušné procento z celého hrubého (nesníženého) příjmu.

Např. vypořádací podíl 1 milion Kč nabývací cena podílu Rakušana 200 000 Kč. Čistě dle pravidel ZDP vychází srážková daň 120 000 Kč (15 % z 800 000 Kč), ovšem díky Smlouvě nemůže přesáhnout 100 000 Kč (10 % z 1 milionu Kč). Chybou s.r.o. by bylo sražení jak neomezené srážkové daně 120 000 Kč (neuplatnění Smlouvy), tak i její snížení na 10 % z příjmu sníženého o nabývací cenu podílu 80 000 Kč (10 % z 800 000 Kč).

Nepeněžní vypořádací podíl = daňová komplikace

Tohle nedělejte, pokud nejste daňový masochista. Když už si společník chce dům, auto, obraz… z firmy odnést, doporučte mu peněžitý vypořádací podíl, z něhož uhradí kupní cenu (v obvyklé výši) za prodej věci.

Vypořádací podíl je běžně peněžitý, ale § 36 odst. 5 ZOK to umožňuje změnit společenskou smlouvou, či dohodou s odcházejícím společníkem (právním zástupcem), tj. může být (zčásti) v nepeněžní formě. Princip zdanění to nemění, dle § 3 odst. 2 ZDP je příjmem jak ten peněžní, tak nepeněžní. Srážkovou daní však nemůže být 15 % z vydaného auta (po snížení o nabývací cenu podílu) – že by jeho přední kola? Nezbývá než nepeněžní hodnotu převést na preferovanou peněžní částku. Což se reálně neobejde bez znalce, který by měl dle § 3 odst. 3 písm. a) ZDP nepeněžní příjem ocenit podle zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, ve znění p. p. (dál „ZOM“). To je „alchymie“, hlavně u nemovitostí je ve hře více metod a technicky náročná prováděcí vyhláška.

Dobrá, s.r.o. bude mít cenu zjištěnou znaleckým posudkem např. 500 000 Kč za elektrické auto, které na rozloučenou coby vypořádací podíl požaduje společník. Znalec určil nádavkem i tržní hodnotu auta ve smyslu § 2 odst. 4 ZOM na 400 000 Kč. S.r.o. eviduje dvě zůstatkové ceny vozu – daňovou 300 000 Kč a účetní 200 000 Kč. Daňová nabývací cena podílu odcházejícího společníka činí pouze 100 000 Kč. Troufnete si poradit s.r.o.?

Nic se nemění na tom, že vypořádací podíl – i v nepeněžní formě – podléhá srážkové dani v režii plátce. Daňovou základnou je „znalecká“ cena zjištěná (nikoli tržní anebo zcela jiná) snížená o nabývací cenu podílu, tj. číselně 500 000 Kč – 100 000 Kč = 400 000 Kč. Z toho při sazbě 15 % vychází srážková daň 60 000 Kč. Kdo jí odvede bernímu úřadu? Plátce příjmu, tedy s.r.o., z čeho ji ovšem srazí, když mu neprojdou ony přední gumy? Ze zákona jí má srazit či vybrat od poplatníka, ostatně jde o jeho daň z příjmů, takže ji přeúčtuje společníkovi.

Ovšem pozor, zákonodárci uzákonili povinné „dodanění“ kladného přesahu aktuální ceny zjištěné dle ZOK předmětu nepeněžitého vypořádacího podílu nad jeho účetním oceněním u s.r.o. A to jak pro společníky fyzické, tak i právnické osoby od roku 2004, viz § 10 odst. 8, resp. § 23 odst. 3 písm. a) bod 10 ZDP:

• „Příjmem … je také kladný rozdíl mezi oceněním majetku podle ZOM a výší jeho hodnoty zachycené v účetnictví obchodní korporace při zániku členství …, pokud je … vypořádací podíl … v nepeněžní formě …“

V modelovém příkladu by se mělo přidanit 300 000 Kč (500 000 – 200 000). Naštěstí ale nemusí. Dle oficiálního názoru berní správy je totiž tato hodnota zahrnuta již v první daňové základně 400 000 Kč, proto už podruhé není předmětem daně v souladu s § 23 odst. 4 písm. d) ZDP, viz koordinační výbor č. 614/28.11.23.

---

Přečtěte si také:

• Vyplacení společníka s.r.o. – dvě záludnosti daní z příjmů
  Autor: Ing. Martin Děrgel
• ČSSZ varuje před podvodnými e-maily
  Autor: Redakce
• Automobily v účetnictví a daních v roce 2026
  Autor: Tereza Neubauerová
• Co je přehled vykázané péče a jak ho získat
  Autor: Redakce
• Nejčastější dotazy uživatelů Pohody 2026 a jejich řešení
  Autor: Tereza Malíková