Poslanecká sněmovna Parlamentu ČR na své schůzi dne 7. 5. 2013 schválila dlouho připravovaný a diskutovaný zákon o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů. Setrvala přitom na původním (již schváleném) znění a odmítla pozměňovací návrhy navržené Senátem Parlamentu ČR.
 
Zákon dne 15. 5. 2013 podepsal prezident a byl publikován ve Sbírce zákonů pod č. 134/2013 Sb. Zákon vstoupí v účinnost třicátým dnem po jeho vyhlášení, tj. 30. 6. 2013.
 
Akciové společnosti s akciemi na majitele jsou v České republice poměrně oblíbené, neboť umožňují nejen anonymní akcionářskou strukturu, ale i administrativně velmi snadné převody akcií.
 
Akcionářská práva s listinnou akcií na majitele vykonává osoba, která se takovou akcií prokáže, resp. akcie předloží. Ani sama akciová společnost nemá tudíž přehled o tom, kdo je jejím akcionářem až do okamžiku, kdy akcionář svá akcionářská práva začne vykonávat.
 
V posledních letech se otázka existence akcií na majitele opakovaně diskutovala a opakovaně se objevovala snaha anonymní akcionářské struktury omezit, neboť poskytují poměrně široký prostor pro zakrývání skutečných vlastníků a mohou být nástrojem korupčních jednání a nástrojem k legalizaci výnosů z trestné činnosti.
 
Různé evropské státy přitom přistupují k regulaci listinných akcií na majitele různě. Některé státy zakazují anonymní vlastnické struktury akciové společnosti a některé státy povolují anonymní vlastnické struktury, avšak omezují jejich přístup do oblastí, kde mohou získávat veřejné prostředky.
 
Na komunitární úrovni v současné době neexistuje právní úprava, která by členským státům ukládala regulovat anonymní akcionářskou strukturu, s výjimkou povinnosti zveřejňovat určité typy dokumentů (např. zakladatelské dokumenty, některé dokumenty týkající se statutárních orgánů, účetní závěrky apod.).
 
Zákon o obchodních korporacích, který má nabýt účinnosti ode dne 1. 1. 2014, již rovněž počítá s tím, že akcie na majitele bude možné vydávat pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.

Forma akcií od 1. 1. 2014

Jak již bylo uvedeno výše, právní úprava od 1. 1. 2014 nepřipouští existenci listinných akcií na majitele. Akcie na majitele mohou po tomto datu existovat a být emitovány pouze jako zaknihované, anebo jako imobilizovaný cenný papír.
 
Akciové společnosti, které vydaly listinné akcie na majitele, se tedy musí nejpozději do 31. 12. 2013 rozhodnout, zda zvolí:

• listinné akcie na jméno,

• zaknihované akcie na majitele, nebo

• imobilizované akcie na majitele.

Samozřejmě mohou zvolit i variantu zaknihovaných akcií na jméno a podobně.
 
V případě, že do 31. 12. 2013 nerozhodnou akciové společnosti, které emitovaly akcie na majitele, o změně formy akcií, případně nedojde k imobilizaci akcií, pak s účinností od 1. 1. 2014 se mění ze zákona listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno.
 
K tomuto dni rovněž dochází ze zákona k odpovídající změně stanov společnosti. Zákon nevyžaduje k účinnosti změny formy zápis do obchodního rejstříku, tato změna nastane ze zákona. Představenstvo akciové společnosti je nicméně povinno změnu promítnout do stanov a podat návrh na zápis změny formy akcií do obchodního rejstříku nejpozději do 30. 6. 2014.
 
Společnost je v takovém případě dále povinna uveřejnit způsobem určeným pro svolání valné hromady výzvu k předložení akcií k výměně či k vyznačení nezbytných údajů. Toto oznámení musí být uveřejněno nejpozději do 31. 3. 2014 a jeho součástí musí být i oznámení o následcích spojených s prodlením. Akcionáři jsou povinni společnosti předložit akcie k výměně či vyznačení nezbytných údajů nejpozději do 30. 6. 2014.
 
Výměna akcií proběhne buď formou výměny akcií za nové, nebo vyznačením potřebných změn na stávajících akciích. Rozhodnutí o způsobu výměny náleží do působnosti představenstva.
 
Zákon stanoví sankci za prodlení akcionáře s předložením akcií, když akcionář v takovém případě není oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení. Dále zákon stanoví, že pokud společnost rozhodne o rozdělení zisku v době, kdy je akcionář v prodlení s plněním výše uvedené povinnosti předložit akcie, pak mu právo na dividendu k akciím, s nimiž je v prodlení, nevznikne.
 
Současně s přijetím zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností došlo ke změně některých dalších zákonů, zejména obchodního zákoníku, zákona o cenných papírech a zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
 
Novelou obchodního zákoníku se mimo jiné zavádí povinnost akcionářů držících listinné akcie na jméno zřídit si pro účely výplaty dividendy účet u bankovní instituce tak, aby bylo možné též sledovat tok dividend a jiných peněžitých plnění ve prospěch daného akcionáře.
 
Novela zákona o cenných papírech a zákona o podnikání na kapitálovém trhu podrobněji upravuje imobilizaci cenných papírů.

Článek byl připravený ve spolupráci s advokátní kanceláří DBK Partners.