V právu platí základní zásada, že smlouvy se musí dodržovat, a strany tak při uzavírání smlouvy vždy spoléhají na to, že druhá strana splní to, k čemu se zavázala.
 
V praxi nastávají ale i situace, kdy po uzavření smlouvy dojde k takové změně okolností, že na některé ze smluvních stran nelze spravedlivě požadovat, aby smlouvu splnila. V těchto výjimečných případech umožňuje nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb., dále jen „NOZ“) právo požadovat obnovení jednání o smlouvě, případně se domáhat u soudu změny či zrušení závazku.
 
Jde o novinku, která dosud v takto obecné rovině v českém soukromém právu obsažena nebyla. Clausula rebus sic stantibus, jak se institut změny okolností v právu označuje, byla upravena pouze u smlouvy o smlouvě budoucí a v obchodním zákoníku též v rámci úpravy smlouvy o uložení věci.

Kdy je změna okolností relevantní

Okolnosti, za kterých byla uzavřena smlouva, zpravidla nikdy nejsou neměnné a mění se průběžně ekonomické i společenské podmínky, vyvíjí se ekonomická situace smluvních stran, ať již k lepšímu, či horšímu. Tyto změny zpravidla nemají žádný dopad na povinnost plnit dluh ze smlouvy, i když se plnění podle smlouvy stane v důsledku změny okolností pro některou ze stran tíživější.

Příklad 1

Společnost Péče o trávníky, s.r.o. se zavázala, že bude sekat trávník pro společnost Beta, a.s. za cenu 1 Kč za m². Smlouva byla uzavřena na dobu pěti let bez možnosti výpovědi. Ceny na trhu za sekání trávníku ale po dvou letech vyrostly na dvojnásobek a běžná cena za sekání trávníku byla 2 Kč za m².
 
Strany si nesjednaly možnost úpravy ceny a společnost Beta, a.s. nebyla ochotna cenu navýšit. Společnost Péče o trávníky, s.r.o. musí smlouvu plnit, i když by mohla své kapacity využít k práci pro jiné smluvní partnery za dvojnásobnou odměnu a dosáhnout tak vyššího zisku.
 
Aby se některá ze smluvních stran mohla domáhat vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě, musí být splněny následující podmínky:

• došlo ke změně okolností tak podstatné, že změna okolností založila v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění,
• dotčená smluvní strana nemohla změnu rozumně předpokládat ani ovlivnit,
• skutečnost nastala až po uzavření smlouvy nebo se dotčené straně stala až po uzavření smlouvy známou.

 
V případě, že budou tyto podmínky splněny, může se dotčená strana domáhat na druhé straně obnovení jednání o smlouvě. Uplatnění tohoto práva ale neopravňuje dotčenou stranu k tomu, aby plnění ze smlouvy odložila.

Příklad 2

Společnost Alfa, s.r.o. uzavřela dlouhodobou kupní smlouvu se společností Beta, a.s., na základě které se zavázala dodávat společnosti Beta, a.s. šroubky, a to v počtu 100.000 kusů měsíčně za kupní cenu 2 Kč za jeden šroubek. Smlouva byla uzavřena na dobu pěti let, strany si nesjednaly cenovou doložku a žádná ze stran nepřevzala nebezpečí změny okolností.
 
V době uzavření smlouvy byla výrobní cena na jeden šroubek 1,20 Kč. Po dvou letech nastala v souvislosti s krizí na Ukrajině a ekonomickými sankcemi vůči Rusku ekonomická krize, došlo k výraznému propadu české koruny a došlo zásadním způsobem ke snížení odběrů ze strany odběratelů. Výrobní cena vzrostla na 2,20 Kč za jeden šroubek.
 
Společnost Alfa, s.r.o. se tak dostala do situace, kdy pro ni byly dodávky společnosti Beta, a.s. likvidační, neboť výrobní náklady převyšovaly kupní cenu. Společnost Alfa, s.r.o. se může pokusit žádat, aby s ní společnost Beta, a.s. obnovila jednání o smlouvě a kupní cena byla navýšena.
 
Na tomto místě je třeba zdůraznit dvě věci:

• V příkladu je uvedena situace, která ale soudem nemusí být vyhodnocena jako relevantní pro změnu smlouvy, byť to lze v tomto případě předpokládat. Bude vždy záležet na posouzení soudu a konkrétní situaci, kdy již bude považovat změnu okolností za natolik závažnou, aby do smluvního vztahu zasáhnul. Změnu okolností nelze použít na případy prostého vývoje ekonomiky a trhu nebo běžného podnikatelského rizika.
• I když se bude dotčená smluvní strana domáhat obnovení jednání o smlouvě, neznamená to, že druhá strana je povinna jednání obnovit. Zákon jí nic takového neukládá a dotčená smluvní strana je povinna smlouvu až do případného rozhodnutí soudu i nadále plnit.

Nedohoda stran

Pokud se strany v přiměřené lhůtě na změně či zrušení smlouvy nedohodnou, může soud k návrhu kterékoliv z nich rozhodnout, že závazek ze smlouvy změní tak, že obnoví rovnováhu práv a povinností stran, anebo že jej soud zruší ke dni a za podmínek, které v rozhodnutí určí. Soud ale není návrhem stran vázán a může rozhodnout i jinak, než strana požaduje.
 
Velmi podstatné je v tomto případě ustanovení § 1766 odst. 2 NOZ, které stanoví prekluzivní lhůtu, dokdy musí dotčená strana uplatnit své právo na obnovení jednání o smlouvě poté, co musela změnu okolností zjistit. NOZ přitom vyžaduje, aby toto právo uplatnila v přiměřené lhůtě, přičemž se má za to, že tato lhůta činí dva měsíce. V případě, že tak dotčená strana neučiní, soud návrh na změnu závazku z úřední povinnosti zamítne.

Příklad 3

Vyjdeme-li z předchozího příkladu, společnost Alfa, s.r.o. uplatnila neprodleně poté, co zjistila, že výrobní náklady přesáhly v důsledku ekonomické krize a změny okolností sjednanou kupní cenu, požadavek na jednání o změně výše kupní ceny. Společnost Beta, a.s. jednat odmítla a tak společnost Alfa, s.r.o. podala žalobu a žádala zvýšení kupní ceny na 2,50 Kč.
 
Soud společnosti Alfa, s.r.o. vyhověl a rozhodl tak, že stanovil kupní cenu ve výši 2,50 Kč. Pokud by ale soud např. dospěl k závěru, že tato cena by byla likvidační pro společnost Beta, a.s., pak by mohl rozhodnout tak, že by kupní smlouvu zrušil ke stanovenému dni a závazek by tím zaniknul. Soud není vázán návrhy stran.

Úprava změny okolností ve smlouvě

Z výše uvedeného vyplývá, že závažná změna okolností může v reálném světě nastat a nastává, nicméně její řešení je velmi složité. Řešení změny okolností soudní cestou je nepraktické – než soud rozhodne, bude dotčená strana v lepším případě v úpadku.
 
Lze tedy jen doporučit si ve smlouvě, která je uzavírána na delší dobu, vždy sjednat postup při změně okolností, povinnost stran jednat o smlouvě, sjednat si cenovou doložku, možnost výpovědi smlouvy v případě, že se strany nedohodnou na změně smlouvy apod. Možností je také svěřit rozhodovací pravomoc v tomto případě rozhodcům, neboť rozhodčí řízení je významně rychlejší než řízení soudní.
 
NOZ rovněž umožňuje, aby na sebe strany převzaly nebezpečí změny okolností – pokud si strany toto ujednají, pak i tak zásadní změna okolností, jak byla popsána výše, neopravňuje dotčenou stranu domáhat se změny smlouvy. Převzetí nebezpečí změny okolností je tedy třeba vždy důkladně zvážit.

Šněrovací smlouvy

Závěrem si ještě dovolím upozornit na ustanovení § 2000 NOZ, které upravuje smlouvy uzavřené bez vážného důvodu na dobu určitou tak, že zavazují člověka na dobu jeho života, nebo že zavazují kohokoliv (tj. nejen člověka, ale i např. právnickou osobu) na dobu delší než deset let.
 
Účelem tohoto ustanovení je umožnit účastníkům smlouvy zbavit se tzv. šněrovacích úmluv, které by je jinak zatěžovaly po neúměrně dlouhou dobu. Co bude vážným důvodem a podle jakých kritérií bude soud rozhodovat o tom, zda závazek zruší či nikoliv, bude vždy na posouzení konkrétního případu a zákon k tomu nedává žádné vodítko.
 
Soud závazek zruší i tehdy (je povinen zrušit), pokud se okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku závazku, změnily do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby byla smlouvou dále vázána. Jde rovněž o clausuli rebus sic stantibus, tedy zásadu, že smlouvy platí jen za předpokladu, že se zásadně nezměnily okolnosti, za nichž byla smlouva uzavřena.
 
Práva domáhat se zrušení závazku se fyzická osoba nemůže předem platně vzdát (k takovému ujednání se nebude přihlížet), na rozdíl od osoby právnické, která tak učinit může.