V současné době obchodní zákoník vyžaduje minimální základní kapitál akciové společnosti ve výši 2.000.000,- Kč u společností zakládaných bez veřejné nabídky akcií a 20.000.000,- Kč u společností, které jsou zakládány s veřejnou nabídkou akcií.
 
V praxi lze ještě najít i „staré“ akciové společnosti, které mají minimální základní kapitál ve výši 1.000.000,- Kč. V této souvislosti je třeba ještě upozornit, že pro některé společnosti vyžaduje zvláštní zákon vyšší minimální základní kapitál (např. pro banky).

Důvody pro snížení základního kapitálu

Důvody pro snížení základního kapitálu se v praxi liší především podle toho, zda se jedná o povinné snížení základního kapitálu nebo dobrovolné. V některých případech totiž obchodní zákoník ukládá povinnost akciové společnosti, aby základní kapitál snížila.
 
Obchodní zákoník ukládá akciové společnosti povinnost snížit základní kapitál v případech, které jsou upraveny v ustanovení § 161b odst. 4 obchodního zákoníku. Jde o následující případy:

• má-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy a nezcizí je ve lhůtě, kterou stanoví obchodní zákoník (tj. ve lhůtách uvedených v ustanovení § 161a odst. 2, 3, § 161b odst. 3, § 161c odst. 2 ObchZ),

• vykáže-li společnost v rozvaze vlastní akcie a zároveň pokud součet výše základního kapitálu, upsané jmenovité hodnoty akcií (pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku) a té části rezervního fondu nebo rezervních fondů, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům, přesáhne hodnotu vlastního kapitálu; v takovém případě je společnost povinna základní kapitál snížit nejméně o částku, která se rovná tomuto rozdílu, tj. rozdílu mezi součtem uvedených částek a hodnotou vlastního kapitálu.

V případě, že akciová společnost nesplní povinnost základní kapitál snížit, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
 
Důvody pro dobrovolné snížení základního kapitálu mohou být různé – může jít o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty, za účelem jeho převodu do rezervního fondu, za účelem jeho převodu od ostatních kapitálových fondů, z důvodu přebytku vlastních zdrojů, z důvodu prominutí závazku splatit emisní kurz akcií či z důvodu upuštění od vydání akcií pro akcionáře, který je v prodlení se splácením emisního kurzu akcií.

Druhy snížení základního kapitálu

U snížení základního kapitálu lze i u akciové společnosti rozlišovat tzv. efektivní snížení a nominální snížení, a to podle toho, zda se mění výše čistého obchodního majetku či nikoliv.
 
V případě efektivního snížení základního kapitálu dochází k výplatě části majetku společnosti akcionářům nebo se akcionářům promíjí závazek splatit část emisního kursu akcií.
 
V případě nominálního snížení základního kapitálu jde o pouhou účetní operaci ve vlastním kapitálu a výše čistého obchodního majetku se nemění.

Způsoby snížení základního kapitálu

Základní kapitál lze snížit následujícími způsoby:

• použitím vlastních akcií nebo zatímních listů,

• snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů,

• vzetím akcií z oběhu na základě losování,

• vzetím akcií z oběhu na základě návrhu,

• upuštěním od vydání akcií.

Ale pozor – obchodní zákoník stanoví určitá omezení, jakým způsobem lze základní kapitál snížit. Předně, pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, musí ke snížení použít vlastní akcie.
 
Pokud snižuje vlastní kapitál „dobrovolně“, pak je povinna přednostně ke snížení použít vlastní akcie. Vlastní akcie samozřejmě použít nemusí, pokud je nemá, nebo pokud by jejich použití ke snížení nepostačovalo nebo by jejich použitím nebyl splněn účel snížení.
 
Popis jednotlivých způsobů snížení základního kapitálu by přesahoval možnosti tohoto článku, proto níže uvedeme jen základní pravidla platná v zásadě pro všechny druhy snížení. Podrobnosti pro jednotlivé druhy snížení lze nalézt v příslušných ustanoveních § 211 a násl. obchodního zákoníku.

Kdo rozhoduje o snížení základního kapitálu

Rozhodování o změně základního kapitálu spadá výlučně do působnosti valné hromady společnosti; má-li společnost jediného akcionáře, pak o snížení základního kapitálu rozhoduje jediný akcionář v působnosti valné hromady. K přijetí rozhodnutí o snížení základního kapitálu je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů. O rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.
 
Základní kapitál nelze snížit pod zákonnou výši, tj. pod částku 2.000.000,- Kč, případně 20.000.000,- Kč u společnosti zakládané na základě veřejné nabídky akcií.

Základní kroky při snížení základního kapitálu

1. Pozvánka na valnou hromadu, která bude rozhodovat o snížení základního kapitálu
Pozvánka musí obsahovat vedle obecných náležitostí, jak jsou uvedeny v § 184a odst. 2 obchodního zákoníku, mimo jiné návrh následujících údajů (viz § 212 obchodního zákoníku).:

• důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

• rozsah snížení základního kapitálu,

• způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

• snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

• snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

• mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.

2. Konání valné hromady
Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 211 odst. 1 obchodního zákoníku (jak jsou uvedeny výše u pozvánky na valnou hromadu). Jak již bylo uvedeno, o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.
 
3. Zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku
Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.
 
4. Zveřejnění rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši
Představenstvo akciové společnosti musí rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu zveřejnit, a to následovně:

• Představenstvo zveřejní rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem v Obchodním věstníku a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy. Přičemž současně vyzve věřitele, jejichž pohledávky nebyly splatné v době druhého zveřejnění rozhodnutí, aby požádali, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.

• Představenstvo je dále povinno do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám (tj. ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku a současně zveřejnění v Obchodním věstníku) písemně oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky, a to do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu. Přičemž současně vyzve věřitele, jejichž pohledávky nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, aby požádali, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.

5. Zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku
Snížení základního kapitálu je nutné zapsat do obchodního rejstříku, a to po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení dotčeným známým věřitelům, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí v Obchodním věstníku. Jde o tzv. konstitutivní zápis, tj. snížení základního kapitálu je účinné až okamžikem, kdy je zapsáno do obchodního rejstříku.

Návrh na zápis se podává na předepsaném formuláři dostupném na www.justice.cz, a za návrh se platí soudní poplatek ve výši 2.000,- Kč.
 
Při zápisu do obchodního rejstříku musí společnost rejstříkovému soudu prokázat, že:

• rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu bylo oznámeno dotčeným známým věřitelům,

• bylo dvakrát zveřejněno v Obchodním věstníku,

• pohledávky věřitelů byly zajištěny nebo uspokojeny.

V případě, že se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím výše uvedené lhůty, není třeba tuto lhůtu dodržet a lze podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku již před uplynutím uvedené lhůty.

6. Výplata snížení základního kapitálu/výměna akcií/vyznačení nové jmenovité hodnoty/prominutí dluhu/výplata splacené části emisního kursu akcií v případech efektivního snížení základního kapitálu

Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku provede akciová společnost výplatu snížení základního kapitálu, případně výměnu akcií, prominutí dluhu apod. Důsledky prodlení s předložením akcií jsou upraveny v ustanovení § 214 obchodního zákoníku.

Zjednodušené snížení základního kapitálu

Obchodní zákoník umožňuje zjednodušení procesu snížení základního kapitálu v případě, kdy společnost snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.
 
Zjednodušení procesu snížení základního kapitálu spočívá v tom, že představenstvo není povinno oznámit rozhodnutí o snížení základního kapitálu dotčeným známým věřitelům a současně není ani povinno rozhodnutí o snížení základního kapitálu dvakrát za sebou zveřejnit v Obchodním věstníku.

Související článek:
Snížení základního kapitálu v s.r.o.