Využíváme cookies pro zajištění snadnějšího použití našich webových stránek. Pokračováním v prohlížení webu předpokládáme, že s tím souhlasíte. Rozumím Více informací

Jak správně svolat valnou hromadu od roku 2014


JUDr. Vladimíra Knoblochová
5. 3. 2014
Vytisknout článek Odeslat článek mailem Diskuse k článku

Valná hromada v s.r.o. se svolává písemnou pozvánkou zaslanou na adresu společníka alespoň 15 dnů přede dnem konání valné hromady.

Foto: Fotolia

 

Vzhledem k tomu, že se blíží období svolávání valných hromad, upozorníme vás v tomto článku na nejdůležitější změny týkající se způsobu svolávání valné hromady. Zaměříme se na společnost s ručením omezeným a akciovou společnost.


 
Dne 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jako „ZOK“). Tento zákon nahradil úpravu obchodních společností dosud obsaženou v obchodním zákoníku.
 
ZOK přinesl do právní úpravy obchodních společností řadu změn. Vzhledem k tomu, že se blíží období svolávání valných hromad, upozorníme vás v tomto článku na nejdůležitější změny týkající se způsobu svolávání valné hromady, přičemž se zaměříme pouze na společnost s ručením omezeným a akciovou společnost.

Svolání valné hromady v s.r.o.

Svolání valné hromady je povinností jednatele. Ostatní subjekty (např. společníci či členové dozorčí rady, zřizuje-li se dozorčí rada) mohou svolat valnou hromadu pouze v případech, kdy tak stanoví zákon. Společník je oprávněn svolat valnou hromadu pouze v případě, že společnost nemá jednatele, nebo pokud jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti. Dozorčí rada je povinna svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.
 
Valnou hromadu je oprávněn svolat rovněž tzv. kvalifikovaný společník, tj. společník či společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo mají 10% podíl na hlasovacích právech. Tito kvalifikovaní společníci mohou valnou hromadu svolat pouze v případě, že o její svolání požádali a jednatel valnou hromadu v zákonem stanovené lhůtě nesvolal.

Kdy je nutné svolat valnou hromadu?

ZOK stanoví povinnost svolat valnou hromadu zejména v následujících případech:
  • do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období za účelem schválení řádné účetní závěrky (§ 181 odst. 2 ZOK);
  • bez zbytečného odkladu poté, co jednatel zjistí, že společnosti hrozí úpadek, nebo z jiných závažných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností (§ 182 ZOK);
  • pokud o svolání valné hromady požádá kvalifikovaný společník (§ 187 ZOK);
  • za účelem volby nového jednatele, a to do jednoho měsíce od ukončení funkce jednatele (§ 198 odst. 1 ZOK);
  • za účelem volby člena dozorčí rady, pokud je zřízena, a to do jednoho měsíce od ukončení jeho funkce (§ 201 odst. 4 ve spojení s § 198 odst. 1 ZOK);

Jak svolat valnou hromadu?

Valná hromada se zásadně svolává písemnou pozvánkou zaslanou na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků alespoň 15 dnů přede dnem konání valné hromady. Písemná forma je přitom zachována i tehdy, pokud je pozvánka zaslána elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jejího obsahu a určení jednající osoby (viz § 562 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník). Bude-li pozvánka odeslána např. e-mailem se zaručeným elektronickým podpisem, bude dle našeho názoru dodržena požadovaná písemná forma.
 
Ve společenské smlouvě lze upravit i jinou formu zasílání pozvánky na valnou hromadu, jakož i jinou lhůtu než je 15 dnů. V praxi se nejčastěji ve společenské smlouvě uvede, že valná hromada může být svolána i formou e-mailu, a to na e-mailovou adresu, kterou pro tyto účely společník společnosti oznámí a bude uvedena v seznamu společníků, může být stanoveno, že se bude svolávat vyvěšením na internetových stránkách společnosti, nebo i formou SMS zprávy či osobním předáním pozvánky.
 
Lhůtu ke svolání valné hromady je možné zkrátit či prodloužit, vždy ale musí jít o takovou lhůtu, aby nemohlo dojít ke zkrácení práv společníka (tedy aby měl možnost se o valné hromadě v dostatečném předstihu dozvědět a zúčastnit se jí).

Co musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat?

Každá pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat:
  • termín konání,
  • místo konání,
  • pořad jednání valné hromady, a
  • návrh usnesení.
 
Nejzásadnější změnou týkající se obsahu pozvánky je požadavek, aby pozvánka obsahovala návrh usnesení. Dosud ten, kdo valnou hromadu svolával, pouze vymezil pořad jednání valné hromady. Nově zákon vyžaduje, aby svolavatel formuloval k jednotlivým bodům pořadu jednání i text usnesení, která jsou svolavatelem navrhována k přijetí ze strany valné hromady. To bude v praxi přípravu pozvánek komplikovat.

Neplatnost valné hromady

V případě nedodržení způsobu nebo lhůty pro svolání valné hromady, jak je stanovena zákonem či společenskou smlouvou, může být naplněn důvod k prohlášení neplatnosti usnesení přijatých takto svolanou valnou hromadou, a to postupem podle ustanovení § 191 a násl. ZOK.

Vzdání se práva na řádné svolání valné hromady

ZOK umožňuje i nadále, aby se společníci vzdali práva na včasné a řádné svolání valné hromady. To mohou učinit buď písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě, které ale musí být obsaženo v zápisu o jednání valné hromady, případně v notářském zápisu, osvědčuje-li se průběh valné hromady notářským zápisem.

Svolání valné hromady v a.s.

Valnou hromadu svolává především představenstvo (případně jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá či se není schopno dlouhodobě usnášet). V případě, že společnost nemá zvolené představenstvo nebo představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, pak je valnou hromadu povinna svolat dozorčí rada. Ta může valnou hromadu svolat také, pokud to vyžadují zájmy společnosti.
 
Valnou hromadu je oprávněn svolat rovněž tzv. kvalifikovaný akcionář (kdo je kvalifikovaným akcionářem stanoví § 365 ZOK). Tito kvalifikovaní akcionáři mohou valnou hromadu svolat pouze v případě, že o její svolání požádali a představenstvo valnou hromadu v zákonem stanovené lhůtě nesvolalo a zmocnil-li je k tomu soud (viz § 368 ZOK).

Kdy je nutné svolat valnou hromadu?

ZOK stanoví povinnost svolat valnou hromadu zejména v následujících případech:
  • do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období za účelem schválení řádné účetní závěrky (§ 403 odst. 1 ZOK);
  • bez zbytečného odkladu poté, co představenstvo zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu (§ 403 odst. 2 ZOK);
  • pokud o svolání valné hromady požádá kvalifikovaný akcionář (§ 367 ZOK);
  • za účelem volby nového člena představenstva, a to do dvou měsíců od ukončení jeho funkce (§ 443 ZOK);
  • za účelem volby člena dozorčí rady, a to do dvou měsíců od ukončení jeho funkce (§ 453 odst. 1 ZOK).

Jak svolat valnou hromadu?

Valná hromada se svolává pozvánkou, a to tak, že ji svolavatel uveřejní na internetových stránkách společnosti (všechny akciové společnosti musí mít od 1. 1. 2014 povinně internetové stránky) a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů či v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
 
Stanovy přitom mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady (např. mohou určit, že pozvánku je třeba uveřejnit v tisku, v Obchodním věstníku apod.). Stanovy ale také mohou určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře, např. formou e-mailu na e-mailovou adresu označenou pro tento případ akcionářem, či osobním předáním.
 
Pokud stanovy akciových společností v současné době stále obsahují povinnost uveřejnit oznámení o konání valné hromady v tisku a Obchodním věstníku, pak valná hromada musí být vždy svolána i tímto způsobem. Vzhledem k tomu, že jde o nákladný způsob svolání valné hromady, doporučujeme na první valné hromadě stanovy změnit a uveřejňování pozvánek vypustit.
 
Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

Co musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat?

Každá pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:
  • firmu a sídlo společnosti,
  • místo, datum a hodinu konání valné hromady,
  • označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
  • pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
  • rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
  • návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
  • lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společnosti,
  • další náležitosti, které vyžaduje zákon.
 
V případě, že představenstvo nepředkládá návrh usnesení (protože se usnesení nepřijímá), pak musí pozvánka obsahovat i vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti. Současně je společnost na svých internetových stránkách povinna bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejnit návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
 
Z uvedeného vyplývá, že příprava pozvánky bude v praxi poměrně komplikovanou záležitostí a bude klást velké nároky na představenstvo, aby valnou hromadu předem důkladně připravilo. V případě, že akciové společnosti budou přijímat úplné nové znění stanov společnosti a dosud mají ve stanovách povinnost zveřejnit pozvánku např. v denním tisku, pak by se jim pozvánka na valnou hromadu mohla významně prodražit.
 
To lze obejít např. tím, že se nejprve svolá valná hromada, kde se změní pouze způsob svolávání valné hromady a zakotví právo akcionářů souhlasit s konáním valné hromady, která nebyla řádně svolána (viz níže). Další valná hromada již bude svolána prostřednictvím internetových stránek a zasláním pozvánky na adresu akcionářů (či jiným vhodným způsobem, který si společnost ve stanovách upraví).

Neplatnost valné hromady

V případě nedodržení způsobu nebo lhůty pro svolání valné hromady, jak je stanovena zákonem či stanovami, může být naplněn důvod k prohlášení neplatnosti usnesení přijatých takto svolanou valnou hromadou, a to postupem podle ustanovení § 428 a násl. ZOK.

Souhlas s konáním valné hromady, která nebyla řádně svolána

ZOK nově výslovně umožňuje, aby akcionáři souhlasili s tím, že se valná hromada může konat i v případě, že nebyly splněny požadavky pro její konání. Taková možnost ale musí být výslovně zakotvena ve stanovách – pokud stanovy takové ustanovení neobsahují, nemohou společníci souhlasit s konáním valné hromady, která byla vadně svolána (viz § 411 odst. 2 ZOK). Doporučujeme takové ustanovení do stanov zakotvit.
Vytisknout článek Odeslat článek mailem

Diskuse k článku

alexa
30. 3. 2018 14:06:36
Pokud vám jde z toho včeho tak jako mně hlava kolem, tak vězte, že za rok bude zase všechno jinak.
Hlášení závadného obsahu

Aleš
10. 10. 2015 1:43:58
Pěkny den, na řádně sezvanou VH jsem díky provozu na D1 dorazil o 48 minut déle, než byl plánovaný začátek.Advokát zahájil VH na čas, nikdo jiný z akcionářů se nedostavil a on dvakrát udělal 15 minutovou přestávku , kterou mi chtěl umožnit dorazit na VH. Jak jsem již avizoval, bohužel přijel jsem až po 48 minutách. Vlastní 51% akcií společnosti, ale VH mi již právník neudělal. Navrhl další, tentokráte náhradní VH. Byl jeho postup správný, nebo měl nějakou možnost (např. další, nebo třeba delší přestávku - věděl, že jsem na cestě) po těch 48 minutách po zahájení pokračovat? Podotýkám, že další akcionáři na svolání VH nedorazili. Děkuji za odpověď
Hlášení závadného obsahu

PetrM
16. 1. 2015 10:38:27
Iveta: Cituji z http://www.smartcompanies.cz/aktuality/zakon-o-obchodnich-korporacich-3.-dil-555/: "V neposlední řadě je třeba pamatovat na informační povinnost akciových společností, jimž ZOK ukládá mít od 1.1.2014 vlastní webové stránky, na kterých budou zveřejňovat své identifikační údaje, pozvánky na valné hromady a výroční zprávy."

Takže nikam neposílat, stačí publikovat na webu.
Hlášení závadného obsahu

Iveta
13. 1. 2015 12:48:54
Dobrý den,
chtěla bych se zeptat, zda je nutné zveřejnit zápis z valné hromady, popřípadě kam a jak se má zaslat.
S pozdravem Iveta U.
Hlášení závadného obsahu

salacho
7. 1. 2015 11:20:34
Může být v s.r.o. dle nového zákonasvolána náhradní valná hroamda ? Nikde nemohu najít - lzese řídit ustanovením OZ o spolcích ?
Hlášení závadného obsahu

Michaela Nováková
9. 11. 2014 20:21:49
Dobrý den, na základě generální plné moci jsem oprávněna jednat za s. r. o.. s. r. o. o které zmiňuji má jednoho jednatele a jednoho společníka s 50% vkladem základního kapitálu. Nicméně společník je dlouhodobě v zahraničí a na výzvu svolání vlané hromady nereaguje. Předměrem valné hromady by mělo být projednání změny názvu společnosti a také vyvázání společníka. Může se valná hromada konat i bez přítomnosti společníka, když na výzvu nereaguje? Jak mohu vyvázat společníka ze společnosti, když se s ním v podstatě nedá spojit a na výzvy nereaguje. Velmi děkuji za odpověď.
Hlášení závadného obsahu

Jarda
15. 10. 2014 17:50:49
Dobrý den, chtěl bych se zeptat na způsob svolání valné hromady, v souvislosti se změnou stanov.
Dle starých stanov a.s. zasílala pozvánku písemně akcionářům, dle nových je to oznámením na internetových stránkách.
Protože zároveň s touto změnou stanov byly změněny i akcie, zaslali jsme akcionářům písemně(už po schválení nových stanov) výzvu k výměně akcií. Vycházeli jsme z toho, že tato výzva je provedena "starým" způsobem, stejným jako svolávání valné hromady.

Nyní budeme potřebovat opakovaně vyzvat akcionáře, kteří akcie nepředložili, aby tak učinili, jinak budou prodány ve veřejné dražbě.

Otázka zní: Musíme tuto opakovanou výzvu zaslat opět dle starých stanov, tj. písemně, nebo již podle nových (schválených a zapsaných v OR) stanov zveřejnit výzvu na stránkách společnosti ?
Děkuji za informaci.
Hlášení závadného obsahu

Bára
10. 9. 2014 10:09:25
Jediného společníka, myslím jediného akcionáře, který drží 100 % akcií.
Hlášení závadného obsahu

Bára
10. 9. 2014 10:08:00
Dobrý den, pokud má akciová společnost jediného společníka, je povinné svolávat valnou hromadu? Ze zákona nejsem vůbec moudrá. Děkuji za odpověď
Hlášení závadného obsahu

Martin Novotný
2. 6. 2014 10:37:35
Tom: Díky za názor, můj přístup k věci je takový, že - přesně jak píšete - i když se dnešní podnikatel bude sebevíce snažit sledovat aktuální právní podmínky, nikdy nebude s to je pojmout ze 100 % a už vůbec ne získat potřebné know-how, kteým si ulehčí život. I proto se v těchto případech poohlížím po partnerovi, jehož služby bych outsourcoval a který v případě jakýchkoli problémů bude fungovat jako jakýsi "nárazník" mezi mnou a úřednickým aparátem. Smart Companies vyzkouším. Díky za názory a hezký den.

MN
Hlášení závadného obsahu

Tom
23. 5. 2014 13:57:31
to Radovan Najman:

Velice zajímavý dotaz, přítomnost jiných osob na hlasování valné hromady může být vyloučena, proto bych to elegantně vyřešil smlouvou o zastoupení, tedy na základě plné moci bych se nechal zastupovat právníkem či auditorem a poté se s ním na valné hromadě o všem radil, právní jednání (hlasování) by pak činil on, a to na základě Vašeho rozhodnutí. Vůči němu by i směřovaly dotazy ostatních společníků.
Hlášení závadného obsahu

Tom
23. 5. 2014 13:55:52
to Martin Novotný:

Smart companies je relativně solidní firma, nebál bych se jejich služeb využít. V zásadě se však nejedná o složité úkony, které činí a člověk by nebyl schopen sám si je zařídit, je to stejné jako při vedení účetnictví, sám si zvládnu vést peněžní deník a nemám problém při vystavování a zadávání faktur do jednoduchého účetního programu (např. do Pohody :-) ), ale nebaví mě to a nechci se zdržovat vystavováním daňových přiznání, tak to dávám účetní, kterou si za to platím a mám to bez starostí. Zkrátka všechno něco stojí a nejde hlídat a učit se všechno, proto je lepší být odborníkem na to co mě živí a ostatní nechat zase jiným odborníkům.
Hlášení závadného obsahu

Radovan Najman
18. 5. 2014 18:13:45
Nejsem si jist, zda na valné hromadě mohu mít poradce, např.právníka, nebo auditora. Prosím o odpoveď. Děkuji
Hlášení závadného obsahu

Martin Novotný
17. 3. 2014 11:29:10
Dobrý den, díky za novinky, zorientovat se v novém ZOK je pro mne zatím pěkný oříšek. Narazil jsem na možnost tzv. statusového servisu, tzn. že jiný subjekt zorganizuje valnou hromadu za mne (např. http://www.smartcompanies.cz/statusovy-servis/) a pohlídá všechny náležitosti dle aktuálně platné judikatury. Jsou tyto služby důvěryhodné, nebo se jedná pouze o další tahák na peníze? Díky za jakékoli konstruktivní názory.

MN
Hlášení závadného obsahu

Přidat nový příspěvek do diskuse

Přihlásit k odběru

img_cancelvykricnik



 
 
Security code 
 

Užitečné informace




Firmy v Pohodě
 
www.INPAP-PLUS.cz
OBALOVÉ MATERIÁLY, KANCELÁŘSKÉ POTŘEBY, DROGISTICKÉ ZBOŽÍ
www.inpap.eu

MBSOLAR
Montáž solární stínící techniky, prodej solárních zařízení.
www.mbsolar.cz

Daňový kalendář

26. 8. 2019 Souhrnné hlášení (za červenec 2019)
26. 8. 2019 Kontrolní hlášení (za červenec 2019)
26. 8. 2019 Přiznání DPH (za červenec 2019)
2. 9. 2019 Daň z nemovitých věcí (1.splátka - popl. provozující zeměd. výrobu a chov ryb s daní vyšší než 5000 Kč)

Další termíny

Kurzovní lístek

25,80 Kč
0,000 Kč
23,23 Kč
-0,058 Kč

Více
Zdroj: ČNB, 21.08.2019

Ze života daňového poradce


Přihlášení k odběru newsletteru