Zaknihované akcie v praxi

Zaknihování akcií znamená změnu jejich podoby z listinné na zaknihovanou – tedy existující výhradně jako zápis v centrální evidenci cenných papírů.

Nejedná se tudíž o změnu majetkové účasti akcionáře jako takové, ale o proměnu její formy.

S jistou nadsázkou lze proces přirovnat k převodu hotovosti na bankovní účet. Peníze nezmizí – jen přestanou existovat jako fyzické bankovky. Stejně tak při zaknihování nezaniká akcie jako podíl na společnosti, zaniká pouze její listinná podoba.

V článku si odpovíme zejména na tyto otázky:

• Jaký je rozdíl mezi listinnou a zaknihovanou akcií?
• Jaké jsou praktické výhody zaknihování?
• Jak probíhá celý proces krok za krokem?
• Jaké transakční možnosti zaknihovaná forma otevírá?

Listinné vs. zaknihované akcie

Zákon o obchodních korporacích rozlišuje dvě podoby akcií – listinnou a zaknihovanou. Rozdíl mezi nimi je v praxi zásadní.

Listinné akcie

Listinná akcie je fyzický cenný papír obsahující zákonné náležitosti. Vlastnické postavení akcionář prokazuje držením listiny, případně nepřerušenou řadou rubopisů.

Výhody:

• relativní jednoduchost u menších a rodinných společností,
• absence vazby na centrální evidenci.

Nevýhody:

• riziko ztráty, zničení či zneužití,
• komplikovanější zajištění (např. zástava),
• složitější vymahatelnost omezení převoditelnosti vůči třetím osobám,
• omezené možnosti moderního transakčního vypořádání.

Zaknihované akcie

Zaknihovaná akcie existuje výhradně jako zápis v centrální evidenci vedené institucí Centrální depozitář cenných papírů.

Vlastnictví je určeno zápisem na majetkovém účtu akcionáře. Převod probíhá změnou zápisu v evidenci. Rozhodující není fyzická listina, ale evidovaný stav.

Výhody zaknihovaných akcií

Transparentní vlastnická struktura

Evidence vedená depozitářem poskytuje vyšší míru právní jistoty než interní seznam akcionářů.

To je klíčové zejména:

• při bankovním financování, kdy banka posuzuje vlastnickou strukturu společnosti,
• při vstupu investora, pro kterého je důležitá informace, že akcie skutečně nabývá od oprávněné osoby a že neexistují skryté převody či duplicitní listiny,
• při due diligence, kdy se detailně prověřují právní a majetkové poměry společnosti,
• při účasti ve veřejných zakázkách, kde zadavatelé často požadují doložení vlastnické struktury a identifikaci skutečných majitelů.

Například zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, fakticky vylučuje společnosti s nezaknihovanými akciemi z účasti na veřejných zakázkách. Pro řadu firem je tedy zaknihování prakticky nutností.

1. Možnost zápisu omezení dispozičního práva

Podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, se do centrální evidence zapisují nejen vlastnická práva, ale i jejich omezení.

Zapsat lze například:

• pozastavení práva nakládat,
• zástavní právo,
• zákaz zcizení nebo zatížení,
• jiné právně relevantní skutečnosti.

Pozastavení práva nakládat

Tento institut má významný dopad v transakční praxi, například:

• při sjednání „lock-up“ režimu mezi akcionáři (tj. že se strany domluví, že po určitou dobu nebudou akcie převádět),
• při zajištění závazků do splnění odkládací podmínky,
• při sporech mezi akcionáři,
• při soudních či exekučních opatřeních.

Zápis má účinky vůči třetím osobám. Nikdo se nemůže dovolávat dobré víry v rozporu se zapsaným stavem.

2. Bezpečné vypořádání převodu (DvP)

Zaknihované akcie umožňují tzv. delivery versus payment (DvP) vypořádání.

Princip je jednoduchý – jde hlavně o to, aby převod akcií a úhrada kupní ceny proběhly současně. Technicky jsou oba kroky propojené (například prostřednictvím vypořádacího systému nebo depozitní úschovy), takže k převodu akcií dojde až v okamžiku, kdy je kupní cena řádně složena či uvolněna, a naopak finanční prostředky jsou uvolněny pouze při splnění podmínek převodu.

Tím se eliminuje riziko nevyváženého plnění, kdy by jedna strana svou povinnost splnila a druhá nikoli – například že by kupující zaplatil, aniž by akcie získal, nebo prodávající akcie převedl bez obdržení kupní ceny. Současné vypořádání proto významně zvyšuje bezpečnost a důvěryhodnost transakce a je standardem zejména u převodů zaknihovaných cenných papírů.

Praktický dopad:

• minimalizace transakčního rizika,
• zpravidla není nutné zřizovat advokátní, notářskou ani bankovní úschovu,
• rychlejší a efektivnější vypořádání.

Při převodech mezi investory nebo při restrukturalizaci skupiny tak lze realizovat převod bezpečně a bez složitých escrow mechanismů.

Proces zaknihování krok za krokem

Zaknihování akcií probíhá v několika navazujících fázích.

1. Rozhodnutí valné hromady

Změna podoby akcií představuje změnu stanov.

Valná hromada rozhoduje formou notářského zápisu a současně se schvaluje nové úplné znění stanov.

2. Zápis do obchodního rejstříku

Změna nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku.

Bez tohoto kroku nelze pokračovat v dalších fázích.

3. Výzva k odevzdání listinných akcií

Společnost zveřejní výzvu akcionářům k odevzdání listinných akcií.

Je vhodné akcionáře poučit o následcích neodevzdání.

4. Smlouva s depozitářem a registrace emise

Společnost uzavře smlouvu s Centrálním depozitářem cenných papírů a zajistí registraci emise.

Akcionáři musí mít zřízen majetkový účet u účastníka depozitáře.

5. Připsání akcií na majetkové účty

Po splnění všech podmínek jsou akcie připsány na majetkové účty akcionářů.

Tím listinné akcie zanikají a vlastnictví je určeno výhradně zápisem v centrální evidenci.

Jaké dokumenty je třeba připravit?

V praxi se obvykle připravují zejména:

• notářský zápis o rozhodnutí valné hromady,
• nové úplné znění stanov,
• návrh na zápis do obchodního rejstříku,
• smlouva s depozitářem,
• seznam akcionářů,
• výzva k odevzdání akcií,
• podklady pro zřízení majetkových účtů.

Na závěr

Zaknihování akcií není jen formální změna z papírové podoby na elektronickou evidenci. V praxi přináší firmám větší přehled o tom, kdo je vlastníkem akcií, a tím i vyšší transparentnost vlastnické struktury. Zároveň posiluje ochranu věřitelů a obchodních partnerů, protože je možné jednoduše ověřit, komu akcie patří a zda na nich neváznou zástavy nebo jiná omezení.

Velkou výhodou je také možnost zapisovat k akciím omezení nakládání nebo zástavní práva přímo do centrální evidence. Takové zápisy mají účinky i vůči třetím osobám, takže se na ně mohou ostatní spolehnout. Zřízení zástavy je díky tomu rychlejší a administrativně jednodušší než u listinných akcií. Při převodech akcií navíc lze využít bezpečné vypořádání typu DvP, kdy převod akcií a zaplacení kupní ceny proběhnou současně, bez potřeby notářských či advokátních úschov.

Pro společnosti, které plánují financování, vstup investora, prodej podílu nebo účast ve veřejných zakázkách, je zaknihovaná forma akcií často praktickým a někdy i nutným krokem. Usnadňuje prověrky ze strany bank či investorů, zvyšuje důvěryhodnost firmy a snižuje rizika při majetkových transakcích.

Článek byl připravený ve spolupráci se společností Mgr. Aleš Malach, advokát