Péče řádného hospodáře – povinnosti, odpovědnost a role pojištění

Každý, kdo přijímá funkci v představenstvu, dozorčí radě nebo jiném orgánu společnosti si musí být vědom, že tím přebírá nejen prestižní roli, ale i osobní odpovědnost.

Co péče řádného hospodáře znamená?

Péče řádného hospodáře vychází z § 159 občanského zákoníku a vyžaduje, aby člen orgánu:

• jednal informovaně – před rozhodnutím si opatřil dostatek relevantních informací,
• jednal pečlivě – věnoval své funkci čas a aktivitu, sledoval hospodaření společnosti a rizika,
• jednal loajálně – upřednostnil zájmy společnosti před vlastními nebo cizími.

Soudy při posuzování této povinnosti často zdůrazňují, že jde o standard rozumného a odpovědného podnikatele, nikoliv o ideální neomylnost.

Odpovědnost a možnost zproštění

Pokud člen orgánu povinnost poruší a společnosti vznikne škoda, odpovídá celým svým osobním majetkem. Odpovědnost může vzniknout v oblasti soukroměprávní, ale taktéž i trestněprávní.

Člen orgánu se může zprostit, pokud prokáže, že:

• jednal s potřebnými znalostmi a informovaně,
• rozhodoval v obhajitelném zájmu společnosti,
• jednal v dobré víře, že činí správně (tzv. business judgment rule).

Typickým příkladem je situace, kdy vedení investuje do projektu, který se později ukáže jako ztrátový. Pokud však byl projekt připraven na základě odborných analýz a rozhodnutí nebylo unáhlené či zjevně riskantní, člen orgánu odpovědnost nenese.

Proč uvažovat o pojištění D&O?

V praxi se čím dál více prosazuje tzv. Directors and Officers (D&O) insurance – pojištění odpovědnosti členů statutárních orgánů.

Toto pojištění:

• chrání osobní majetek členů před nároky společnosti, věřitelů či třetích osob,
• kryje i náklady na právní zastoupení, které mohou být v případě sporu velmi vysoké,
• pomáhá společnosti získat důvěru investorů a obchodních partnerů, protože ukazuje, že rizika jsou řízena profesionálně,
• často pokrývá i tzv. regresní nároky insolvenčních správců nebo situace spojené s porušením povinností při úpadku.

Pro menší společnosti může být pojistné relativně dostupné, zatímco přínos v případě sporu bývá zásadní.

Praktická doporučení

Aby statutární orgány minimalizovaly rizika, doporučuje se:

• vždy pečlivě dokumentovat rozhodovací proces,
• zajistit si externí odborné posudky u složitějších otázek (např. investice, fúze, převody nemovitostí),
• zvážit sjednání D&O pojištění,
• pravidelně konzultovat své postupy s právníky, daňovými poradci či auditory.

Závěr

Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře není prázdná fráze, ale zásadní kritérium, které může rozhodnout o osobním majetku členů statutárních orgánů. Zodpovědný přístup, odborné konzultace a kvalitní pojištění jsou cestou, jak snížit riziko a posílit důvěru společnosti vůči okolí.

Proto lze doporučit: každý krok, který může mít významný dopad na společnost, je vhodné předem konzultovat s odbornými poradci. Ti pomohou nejen dodržet zákonný standard, ale také chránit statutáry i samotnou společnost před zbytečnými ztrátami.

Článek byl připravený ve spolupráci se společností Mgr. Aleš Malach, advokát