Nepeněžité vklady do společnosti tvoří většinou součást základního kapitálu stejně jako vklady peněžité. Samozřejmě mohou být i vklady mimo základní kapitál, např. dle § 162 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), ale touto variantou se v následujícím článku zabývat detailně nebudeme. České právo v oblasti obchodních společností vychází mimo jiné z komunitárního práva Evropské unie a řady dalších předpisů.
 
V principu vkladem mohou být finanční (peněžité) vklady, nebo dle nového občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb., dále jen „NOZ“) a ZOK, které rozšiřují okruh majetkových hodnot, které mohou být nepeněžním vkladem do základního kapitálu obchodních společností, taktéž věc movitá či nemovitá, závod, pohledávka i právo, které je pokládáno za věc, jejíž hodnota je zjistitelná.
 
Nepeněžitým vkladem do obchodní společnosti nadále nesmí být práce nebo služby (u družstev mohou naopak takový vklad připustit stanovy).
 
Dle ZOK (§ 15 až § 17) je vkladem peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie. Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (vkladatel) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (vkladová povinnost). Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (peněžitý vklad) nebo vnesením jiné, penězi ocenitelné věci (nepeněžitý vklad).
 
Nepeněžitým vkladem nemůže být např. pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu akcií, jen pokud tak stanoví zákon (tzv. kapitalizace pohledávek). Dále nemůže být nepeněžitým vkladem ani práce nebo služby.
 
Dle výše uvedeného základního vymezení můžeme považovat za nepeněžitý vklad mimo jiné také hodnotu nehmotného majetku, jako je např. majetkové právo v oblasti práva autorského, informačních technologií, know-how, průmyslová práva apod. Sice by vklady do společnosti měly být čistě z praktického hlediska využitelné pro její fungování, ale ZOK tuto striktní podmínku vyloženě již neobsahuje. Tím pádem může být čistě teoreticky nepeněžitý vklad pro společnost i hospodářsky nevyužitelný a přesto ho lze zařadit do základního kapitálu.
 
Názory se ovšem v praxi mohou lišit nejen mezi odborníky navzájem (např. právník versus daňový poradce), ale i v rámci jedné odborné skupiny, jelikož ZOK a NOZ jsou sice platné již nějakou dobu, ale výkladově jsou velmi mladé a bez dostatečné judikatury ke všem zásadním výkladovým otázkám.
 
Každopádně zůstává i nadále zachováno, že ocenění nepeněžitého vkladu určuje znalec, ale nemusí být jmenován soudem, nýbrž stačí, když je určen společníkem (zakladatelem) korporace. Ocenění nepeněžitého vkladu je řešeno v § 251 až § 255 ZOK a výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování základního kapitálu jsou pak v § 468 až § 473 téhož zákona.

Základní kapitál společnosti

Dříve (před rekodifikací obchodního práva) byla minimální výše základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným 200.000 Kč, nový ZOK určuje minimální vklad 1 Kč, pokud není ve společenské smlouvě určeno jinak. Jeho minimální výši totiž ZOK výslovně neřeší a pod tento pojem zahrnuje souhrn všech vkladů – a to jak peněžitých, tak i nepeněžitých vkladů v patřičném ekvivalentu. Maximální výše základního kapitálu dle ZOK není nikterak omezena.
 
Základní kapitál je nyní považován pouze za účetní položku, resp. vyjádření účetní hodnoty „jakési“ garance, která v minulosti byla skutečnou, reálnou garancí. Jinými slovy, základní kapitál ztratil na svém významu, že společnost ručí a garantuje do jeho výše. I proto lze nyní zakládat s. r. o. třeba jen za 1 Kč, byť se v praxi tento postup nedoporučuje zejména z obchodního hlediska (v očích obchodních partnerů 1 Kč nevypadá příliš důvěryhodně).
 
Dalším důvodem je i souvislost s insolvenčním zákonem (zákon č. 182/2006 Sb.). Společnost s velmi nízkým kapitálem bude podkapitalizovaná a bude muset tuto situaci řešit od svého založení právě s ohledem na insolvenční zákon, aby se nenacházela v úpadku či hrozícím úpadku dříve, než začne cokoliv činit.
 
Po dobu trvání společnosti ani po jejím zrušení nemá společník nárok na vrácení vkladu, má pouze práva stanovená zákonem a/nebo společenskou smlouvou (např. právo na podíl na zisku, právo na vypořádací podíl, právo na podíl na likvidačním zůstatku).
 
Při zakládání nové společnosti musí být vkladové povinnosti splněny v celém rozsahu před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, což platí v podstatě i pro zvyšování základního kapitálu.
 
Obecně rozhodování o změnách základního kapitálu náleží do kompetence valné hromady, případně představenstva na základě pověření valnou hromadou.
 
Znalecký posudek na ocenění nepeněžitého vkladu musí obsahovat alespoň tři základní náležitosti:

• popis nepeněžitého vkladu,
• použité způsoby jeho ocenění,
• částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

Skutečná cena v účetnictví nesmí být vyšší, než je cena určená znalcem. ZOK ovšem připouští i postup dle § 469, kdy lze určit hodnotu i jiným odborníkem, nebo dle ceny uvedené v účetnictví vkladatele za určitých specifických podmínek. V praxi se nejčastěji ale využívá první varianta, tedy ocenění znalcem.
 
V případě vkládání nemovitostí do společnosti se postupuje podle § 19 ZOK, podle něhož je předmět vkladu vnesen do společnosti tak, že vkladatel předá společnosti nemovitou věc a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. Splacení nepeněžitého vkladu ovšem není totožné s převodem práva vlastnického.
 
Zatímco právo vlastnické k nemovitým věcem neevidovaným v katastru nemovitostí přechází na společnost již předáním těchto nemovitostí a prohlášením společnosti, vlastnické právo k nemovitostem evidovaným v katastru nemovitostí přechází na společnost na základě pravomocného rozhodnutí o povolení vkladu práva vlastnického do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni podání návrhu na povolení vkladu.
 
Návrh na zápis zvýšeného základního kapitálu u a. s. do obchodního rejstříku společnosti se řídí § 492 ZOK. Společnost nabývající (nabyvatel) je poplatníkem daně z nabytí nemovitých věcí. Předmětem daně z nabytí nemovitých věcí je úplatné nabytí vlastnického práva k nemovité věci, která je pozemkem, stavbou nebo částí inženýrské sítě. Daný převod se tedy zdaní sazbou 4 % z nabývací ceny dle znaleckého posudku.

Různé druhy nepeněžitých vkladů a jejich ocenění

Jednou z alternativ nepeněžitého vkladu je investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (zákon č. 256/2004 Sb.). Pro určení hodnoty takto vkládaného majetku se použije vážený průměr z cen, z které byly uskutečněny obchody s tímto cenným papírem na regulovaném trhu v době 6 měsíců před splacením vkladu.
 
Další alternativou je nepeněžitý vklad jiného majetku oceněného uznávaným nezávislým odborníkem. Tento případ ocenění se vztahuje např. na nemovité a movité věci, pohledávky apod. Valná hromada nabývající společnosti může rozhodnout, že se použije hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování. Posudek by měl být mladšího data vyhotovení než 6 měsíců před splacením vkladu.
 
Třetí variantou ocenění je ocenění nepeněžitých vkladů v reálných cenách. Použije se na aktiva, která jsou oceněna reálnou hodnotou v účetnictví vkladatele, vyjma cenných papírů, a to dle zákona o účetnictví (zákon č. 563/1991 Sb.).
 
Jak je výše uvedeno, všechny tři možnosti ocenění byly umožňovány v minulosti dle obchodního zákoníku, který je nyní nahrazen NOZ. Proto v současnosti, jak je uvedeno výše v textu, není nutné na běžné ocenění požadovat ocenění znalcem jmenovaným soudem.
 
Nicméně obecně platí pro případy ocenění, že o konkrétním postupu v praxi rozhodne vždy primárně statutární orgán společnosti. V případě, kdy chce mít jedna ze stran opravdovou jistotu správnosti ocenění, je lepší nechat zpracovat posudek soudním znalcem.

Příklad účtování nepeněžitého vkladu do s. r. o. formou zásob a hmotného majetku

Fyzická osoba vkládá svůj hmotný majetek v pořizovací ceně 100.000 Kč do společnosti. Zůstatková cena je 50.000 Kč a cena znaleckého posudku 60.000 Kč. Zásoby jsou v pořizovací ceně 40.000 Kč a dle znaleckého posudku je jejich cena 30.000 Kč. Drobný majetek v pořizovací ceně i ceně dle posudku činí 10.000 Kč. Celkový vklad do s. r. o. je dle posudku znalce 100.000 Kč ve složení hmotný majetek, drobný hmotný majetek a zásoby.
 
U společnosti s ručením omezeným se při jejím vzniku musí otevřít účetnictví tzv. zahajovací rozvahou, která obsahuje údaje dle výpisu z obchodního rejstříku, kde jsou uvedeny vklady peněžité i nepeněžité (ve výši 100.000 Kč dle znaleckého posudku).
 
Účtování může vypadat např. takto:

• MD 701 (Počáteční účet rozvažný) / D 411 (základní kapitál)
• MD 353 (Pohledávky za upsaný základní kapitál) / D 701
• MD 022 (Movité věci) / D 701
• MD 112 (Materiál) / D 701
• MD 221 (Banka) / D 701

Přechod vlastnického práva k vkladům u společnosti nastává k datu zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. K tomuto datu se může účtovat o zvýšení základního kapitálu v účtové skupině 41x – Základní kapitál a kapitálové fondy prostřednictvím účtu, který zachycuje zapsaný základní kapitál (411). Do doby, než je zápis v obchodním rejstříku zrealizován, se proces zvyšování základního kapitálu zachycuje sice ve stejné účtové skupině, ale pomocí účtu změny základního kapitálu (419).
 
Nabyvatel vkladu účtuje dle znaleckého ocenění do základního kapitálu v jeho jednotlivých majetkových složkách. Takové ocenění je u odpisovaného majetku zároveň základnou pro stanovení účetních odpisů.
 
U daňových odpisů dlouhodobého majetku se vklad majetku bere tak, jako by ke změně vlastníka nedošlo a příjemce vkladu u uplatněných daňových odpisů pokračuje v odpisování započatém původním vlastníkem. V roce převodu si může vkladatel i příjemce vkladu uplatnit polovinu ročního daňového odpisu.