Obecná úprava vadných usnesení valné hromady, případně rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, je obsažena v § 45 zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., dále jen „ZOK“).
 
Podle charakteru vady přitom rozlišujeme:

• nicotné či zdánlivé usnesení, tj. na takové usnesení se hledí, jako by vůbec nebylo přijato a nemá žádné právní účinky, nebo
• neplatné usnesení.

 
Obecná ustanovení nového občanského zákoníku o vadách právních jednání se nepoužijí (viz § 45 odst. 3 ZOK).

Jaká rozhodnutí jsou zdánlivá?

Rozhodnutí je stiženo zdánlivostí v případě, že trpí některou z následujících vad:

• rozhodnutím se mění společenská smlouva způsobem odporujícím kogentním ustanovením zákona,
• rozhodnutí bylo přijato v záležitosti, ve které nemá valná hromada (jediný společník v působnosti valné hromady) působnost,
• rozhodnutí je neurčité, nesrozumitelné,
• rozhodnutí zavazuje k plnění nemožnému.

Příklad 1

Valná hromada společnosti Alfa, s.r.o. rozhodla, že společnosti Beta, s.r.o., vůči které má nárok na náhradu škody ve výši 1 000 000 Kč, tento dluh odpouští a svého nároku se vzdává. Takové usnesení valné hromady je zdánlivé, neboť nenáleží do působnosti valné hromady a valná hromada se nemůže účinně vzdát nároku na náhradu škody.

Příklad 2

Valná hromada společnosti Alfa, s.r.o. rozhodla o změně společenské smlouvy tak, že žádné rozhodnutí valné hromady nemusí být osvědčeno veřejnou listinou a ustanovení § 172 odst. 1 ZOK se neuplatní. Toto usnesení valné hromady je pouze zdánlivé a ke změně společenské smlouvy nedošlo.
 
Naopak za zdánlivé není podle judikatury považováno takové rozhodnutí, kdy valná hromada rozhodne v době, kdy není usnášeníschopná (k tomu viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4221/2011 ze dne 20. 6. 2013).
 
Zdánlivosti není nutné se dovolávat a zákon nestanoví žádnou lhůtu, dokdy je možné se zdánlivosti dovolat. V případě, že vznikne pochybnost o tom, zda je nějaké rozhodnutí zdánlivé, domnívám se, že bude možné podat určovací žalobu, přičemž soud by měl ke zdánlivosti přihlédnout i bez návrhu.

Neplatná rozhodnutí valné hromady

Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jsou pak případy, kdy:

• usnesení je v rozporu se zákonem,
• usnesení je v rozporu se společenskou smlouvou,
• usnesení je v rozporu s dobrými mravy.

 
Důvody, které mohou vést k vyslovení neplatnosti valné hromady, mohou být také formálního charakteru. Například není-li dodržena lhůta ke svolání valné hromady a v důsledku toho se společník nebude moci valné hromady zúčastnit, nebyla-li společníkovi vůbec zaslána pozvánka na valnou hromadu, valná hromada byla svolána na dobu a místo, které je pro společníky obtížně dostupné apod.
 
Důvodem pro vyslovení neplatnosti může být např. i usnesení o schválení účetní závěrky, která byla sestavena v rozporu se zákonem (není úplná či správná). Rozporným s dobrými mravy bylo Nejvyšším soudem ČR posouzeno takové usnesení, které zásadním způsobem zasáhlo do práv menšinového společníka s cílem získat prospěch pro většinového společníka.
 
Neplatnosti usnesení valné hromady se mohou dovolat jen zákonem vymezené osoby. Ty jsou uvedeny v § 191 odst. 1 ZOK, a jde o:

• společníka,
• jednatele,
• člena dozorčí rady (pokud byla zřízena),
• likvidátora.

Podání protestu jako podmínka pro domáhání se neplatnosti usnesení valné hromady

Novou podmínkou, kterou přinesl do právního řádu ZOK, je, že aby se mohla oprávněná osoba dovolat neplatnosti usnesení valné hromady, musí proti takovému usnesení vznést na valné hromadě protest.
 
To neplatí pouze v případě, že protest nebyl zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, popřípadě důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit a navrhovatel je zjistil až následně (např. následně zjistil, že byla účetní závěrka sestavena v rozporu se zákonem).

Lhůta k dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady

Lhůta k dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady činí tři měsíce ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.
 
Zvlášť je upravena lhůta pro případ, kdy bylo rozhodováno mimo valnou hromadu či dodatečně přijato rozhodnutí valné hromady – viz § 191 odst. 1 ZOK.
 
V případě, že nebude podán v uvedené lhůtě návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, případně nebude-li návrhu soudem vyhověno, nelze již platnost usnesení valné hromady přezkoumávat (ledaže by jiný právní předpis stanovil ve specifických případech něco jiného).

Příklad 3

Společník pan Novák drží 25 % na společnosti Alfa, s.r.o. Panu Novákovi byla doručena pozvánka na valnou hromadu tři dny před jejím konáním, což je v rozporu se společenskou smlouvou, která vyžaduje, aby byla pozvánka zaslána společníkovi alespoň 15 dnů před konáním valné hromady.
 
Společník si nebyl schopen zařídit dovolenou, neboť měl důležité pracovní jednání a valné hromady se tedy nezúčastnil. Na valné hromadě přitom bylo rozhodnuto o rozdělení zisku v plné výši, se kterým společník nesouhlasí, neboť považuje za vhodné použít získané prostředky na další rozvoj společnosti.
 
Pan Novák ale neměl čas a k přípravě žaloby na vyslovení neplatnosti se dostal až po uplynutí tříměsíční lhůty. Pan Novák v takovém případě ztratil právo domáhat se neplatnosti valné hromady, přestože bylo zásadním způsobem porušeno jeho právo. V případě, že by pan Novák podal návrh k soudu včas, je velká pravděpodobnost, že soud vysloví neplatnost napadeného usnesení.
 
Soud neplatnost nevysloví v případě, že sice došlo k porušení zákona či stanov, ale toto porušení nemělo závažné právní následky a je v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Soud nevysloví neplatnost ani tehdy, pokud by tím bylo podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

Příklad 4

Společník pan Novák drží 25 % na společnosti Alfa, s.r.o. Společnost odeslala panu Novákovi pozvánku na valnou hromadu 14. den před jejím konáním a pozvánka mu byla doručena následující den. Tento postup je v rozporu se společenskou smlouvou, která vyžaduje, aby byla pozvánka zaslána společníkovi alespoň 15 dnů před konáním valné hromady.
 
Pan Novák se valné hromady zúčastnil a ke všem usnesením podal protest, a to pouze z důvodu, že mu nebyla včas doručena pozvánka na valnou hromadu. Je možné, že v tomto případě soud neplatnost nevysloví, neboť pozvánka byla zaslána jen o den později, byla panu Novákovi doručena, pan Novák se valné hromady zúčastnil a porušení tedy nemělo závažné právní následky.