Likvidace společnosti po účetní a daňové stránce

K likvidaci společnosti dochází při zrušení společnosti s likvidací dle § 68 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena. V obchodním rejstříku pak najdeme tuto firmu s dovětkem „v likvidaci“. Dále u ní bude uvedeno, ke kterému dni vstoupila do likvidace a též jméno likvidátora, po jeho ustanovení.
 
O probíhajících likvidacích lze získat informace sledováním obchodního věstníku, kde má likvidátor povinnost zveřejnit informaci o vstupu společnosti do likvidace a výzvu věřitelům k přihlášení jejich pohledávek.

Vstup do likvidace

Můžeme mluvit o dvou možnostech vstupu společnosti do likvidace, pokud bereme jako hledisko svobodnou vůli společníků.
 
První možností je dobrovolná likvidace, kdy se valná hromada usnese na zrušení společnosti s likvidací, anebo uplynula doba, či se naplnil účel, pro který byla společnost založena. Pokud nenastane povinnost podat insolvenční návrh (viz § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení – tedy předlužení a zároveň více věřitelů), likvidace je pak v rukou likvidátora, kterým může být např. jeden ze společníků.
 
Druhou možností je zrušení společnosti s likvidací nedobrovolné, tj. z rozhodnutí soudu.
 
Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:

• v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo (nebo jejichž všem členům skončilo) funkční období před více než jedním rokem, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

• společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

• zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,

• společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

• společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3 obchodního zákoníku – tj. nemá odborného zástupce u příslušných živností dle zvláštních právních předpisů,

• společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit, uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.

 
Dále dochází k likvidaci společnosti i v případě, že zbude majetek po zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.
 
Prvním důležitým úkonem je jmenování likvidátora. Buď ho jmenuje statutár, nebo pokud k tomu nedojde bez zbytečného odkladu, jmenuje likvidátora soud z řad společníků a statutárů. Nelze-li ustanovit likvidátora ani jedním z těchto způsobů, soud jmenuje likvidátorem osobu ze seznamu insolvenčních správců, která se svým jmenováním souhlasí.
 
Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena. Toto datum je rozhodující pro účetní a daňové povinnosti.

Daňová přiznání a účetní závěrky se sestavují následovně:

Zastavme se u daně z příjmů právnických osob, kde je při vstupu společnosti do likvidace povinnost upravit základ daně definována přesně v zákoně. Logicky dochází k ukončení činnosti společnosti, a proto musí být všechny neuzavřené daňové položky vypořádány.
 
Nicméně pokud dojde k jejich vypořádání v průběhu likvidace, nemusíme o ně výsledek hospodaření očišťovat v daňovém přiznání ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace (např. předplacené nájemné, rezerva využitá v průběhu likvidace atd.).
 
Výsledek hospodaření, z něhož se vychází pro zjištění základu daně za zdaňovací období předcházející dni zahájení likvidace, se upraví (dle § 23 odst. 8 písm. a) zákona o daních z příjmů) o zůstatky:

• vytvořených rezerv a opravných položek,

• výnosů příštích období,

• výdajů příštích období,

• příjmů příštích období a

• nákladů příštích období, které nebudou prokazatelně zúčtovány v období likvidace.

Tyto zvyšující a snižující položky uvedeme na straně 2 daňového přiznání v řádcích 61 a 161.
 
Další výjimkou v zákoně o daních z příjmů (ZDP) je uplatnění odpisů. Dle § 26 odst. 7 písm. a) bodu 3. ZDP lze uplatnit polovinu ročních odpisů. Druhou polovinu pak uplatní likvidátor v daňovém přiznání za období od dne vstupu do likvidace do konce zdaňovacího období.
 
Připomeňme ještě, že v daňovém přiznání ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace můžeme uplatnit daňovou ztrátu z minulých let, stejně tak i v dalších daňových přiznáních po dobu celé likvidace.
 
Likvidátor má dále povinnost ke dni vstupu do likvidace sestavit zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění a tento soupis zaslat na vyžádání společníkům nebo věřitelům společnosti. Pokud bude ustanoven likvidátor soudem, pak dle ustanovení § 71 odst. 8 obchodního zákoníku jsou třetí osoby povinny poskytnout likvidátorovi jmenovanému soudem součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout insolvenčnímu správci.
 
Lze tedy očekávat výzvu ze strany likvidátora k předání obchodní společnosti, a to ve smyslu předání hmotného, nehmotného a finančního majetku, účetnictví a veškeré písemné agendy, seznamu majetku a závazků a pohledávek s uvedením dlužníků, věřitelů a jejich adres i všech potřebných dokladů, se všemi náležitostmi, včetně nutných vysvětlení, a to bez zbytečného odkladu.
 
Neposkytnutím těchto informací se vystavují statutární orgány možnosti trestního stíhání dle § 225 trestního zákoníku.

Průběh likvidace

Zaměřme se nyní na období od dne vstupu do likvidace až do dne zpracování návrhu na vypořádání likvidačního zůstatku. V tomto období je likvidace plně v rukou likvidátora, který provádí pouze úkony vedoucí k likvidaci společnosti.
 
Proces vlastní likvidace je částečně stanoven obchodním zákoníkem a dále obecně skutečností, že výsledkem likvidace je úplné ukončení činnosti společnosti.
 
Likvidační plán bude realizován následovně:

• sestavení zahajovací likvidační účetní rozvahy a soupisu jmění, jak uvádíme výše;

• oznámení vstupu společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je likvidátor povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce. Tato záležitost se v praxi provádí zveřejněním v obchodním věstníku;

• likvidátor plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti;

• ukončení pracovněprávních záležitostí – v průběhu likvidace se přednostně uspokojují mzdové nároky zaměstnanců společnosti;

• zpeněžení majetku (veřejná dražba, veřejná soutěž, přímý prodej atp., u pohledávek postoupení, upomínky atp.) a následně uspokojení věřitelů;

• předložení zprávy o průběhu likvidace a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.

 
V průběhu celé likvidace se podávají daňová přiznání a sestavují účetní závěrky dle následujícího:

Připoměňme ještě skutečnost, o které jsme se zmiňovali výše – v prvním daňovém přiznání za zbytek zdaňovacího období ode dne vstupu do likvidace lze uplatnit pouze polovinu odpisů.

Ukončení likvidace

V rámci závěrečné části likvidace půjde jednak o rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky a dále o provedení veškerých kroků k výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
 
Likvidátor bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky a předloží ji společníkům ke schválení. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
 
Při ukončení likvidace se sestavují účetní závěrky a daňová přiznání následovně:

 
Vyplacení likvidačního zůstatku společníkům u těchto osob podléhá zdanění. U fyzických osob se jedná o zdanění dle § 10 ZDP.
 
Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku, o který likvidátor požádá do 30 dnů od skončení likvidace.
 
K žádosti o výmaz bude krajský soud vyžadovat doložení zejména následujících dokumentů:

• zahajovací likvidační účetní rozvaha,

• soupis jmění,

• zpráva likvidátora o průběhu likvidace,

• zápis z valné hromady, na které došlo k projednání zprávy likvidátora o průběhu likvidace,

• souhlas finančního úřadu s výmazem z obchodního rejstříku,

• konečná účetní závěrka,

• doklad o projednání archivace se státním oblastním archivem,

• prohlášení likvidátora o tom, že mu není známo, že by společnost byla účastníkem správního či jiného soudního řízení než řízení o výmazu společnosti z obchodního rejstříku,

• listiny prokazující dvojí zveřejnění v obchodním věstníku.

Před podáním návrhu na výmaz tedy bude likvidátor potřebovat kromě ostatních dokumentů i účetní závěrky ke dni vstupu do likvidace a dále ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.
 
Protože k výmazu společnosti je potřeba souhlas finančního úřadu s výmazem z obchodního rejstříku, je potřeba o něj finanční úřad požádat po podání daňového přiznání s kódem H obecnou písemností a vyčkat na doručení tohoto souhlasu.
 
Jestliže se po skončení likvidace společnosti nebo i po jejím výmazu zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora.
 
Ke dni zápisu obnovené likvidace do obchodního rejstříku sestaví likvidátor zahajovací rozvahu a provede opětovnou likvidaci společnosti. Z praxe uveďme například zapomenutou finanční částku v advokátní úschově, kdy advokát zjistí, že příslušná společnost již neexistuje.
 
Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud, pokud se nejedná o společníka nebo statutára společnosti.
 
Odměna likvidátora podléhá zdanění daní z příjmů fyzických osob dle § 6 odst. 1 písm. b) a také odvodům na sociální a zdravotní pojistné. U likvidátora stanoveného soudem se odměna řídí dle vyhlášky č. 479/2000 Sb., dle které je její výše 1 000,- Kč s možným zvýšením až na 5 000,- Kč.
 
Na závěr ještě uveďme, že není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost ze strany společnosti a likvidátor nemá dostatek podkladů pro plnění svých daňových povinností, má povinnost dle obchodního zákoníku tuto skutečnost oznámit soudu a správci daně. V takovém případě poskytne likvidátor správci daně součinnost pro stanovení daně podle pomůcek.