Využíváme cookies pro zajištění snadnějšího použití našich webových stránek. Pokračováním v prohlížení webu předpokládáme, že s tím souhlasíte. Rozumím Více informací

Kmenové listy v s.r.o.


JUDr. Vladimíra Knoblochová
23. 4. 2014
Vytisknout článek Odeslat článek mailem Diskuse k článku

logo podstránky

Foto: STORMWARE s.r.o.

 

Jednou z významných novinek, které přinesl zákon o obchodních korporacích do právní úpravy společnosti s ručením omezeným, je možnost, aby podíl společníka v této společnosti byl představován kmenovým listem.


 
Kmenový list je neomezeně převoditelný cenný papír na řad. To mimo jiné znamená, že je na něm napsáno jméno společníka a vlastnické právo k němu se převádí rubopisem a smlouvou (nemusí být písemná) k okamžiku jeho předání.
 
Aby tedy došlo ke změně společníka, není třeba uzavírat písemnou smlouvu o převodu podílu, nejsou třeba ověřené podpisy. V rubopise je ale třeba uvést jednoznačnou identifikaci nabyvatele (viz § 210 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“).
 
K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti. Na základě právě uvedeného společnost zapíše nového společníka do seznamu společníků.
 
Kmenový list se tedy chová v zásadě stejně jako akcie na jméno.
 
Zákon nicméně pro kmenové listy stanoví určitá pravidla či omezení:
  • kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír, tj. vždy musí jít o cenný papír (dříve se používal pojem „listinná podoba“),
  • kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu,
  • kmenový list je možné vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

Co musí kmenový list obsahovat?

Zákon o obchodních korporacích stanoví v § 138 náležitosti, které musí kmenový list obsahovat. Jde o:
  • označení, že se jedná o kmenový list,
  • jednoznačnou identifikaci společnosti,
  • výši vkladu připadající na podíl,
  • jednoznačnou identifikaci společníka,
  • označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a
  • označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů (podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění).
 
Kmenový list je možné vydat také jako hromadnou listinu, tedy tzv. hromadný kmenový list. V takovém případě musí hromadný kmenový list obsahovat i údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.

Kdy lze kmenový list vydat?

Podmínkou pro vydávání kmenových listů je, aby to připouštěla společenská smlouva společnosti. Proto bude nutné nejprve změnit společenskou smlouvu společnosti a vydání kmenových listů připustit.
 
Pokud společenská smlouva dovoluje vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl. Vždy však musí být splněna podmínka, že kmenový list lze vydat pouze k neomezeně převoditelným podílům.

Příklad

Pan Novák vlastní ve společnosti Alfa, s.r.o. celkem pět základních podílů, každý o velikosti 10 % na základním kapitálu společnosti. Ve společenské smlouvě je připuštěno, že na podíly lze vydat kmenové listy. Ve společenské smlouvě bylo dále upraveno, že základní podíl č. 1 a základní podíl č. 2 lze převádět pouze se souhlasem valné hromady, pokud jde o převod na třetí osoby. Na tyto podíly nelze kmenové listy vydat.
 
Na ostatní základní podíly, které jsou podle společenské smlouvy neomezeně převoditelné, společnost vydala panu Novákovi kmenové listy.

Výhody a nevýhody kmenových listů

Výhodou a současně nevýhodou kmenových listů je právě jejich jednoduchá převoditelnost. K převodu se nevyžaduje písemná forma, úředně ověřené podpisy ani souhlas valné hromady, který navíc podle převažujícího výkladu musí být osvědčen ve formě notářského zápisu.
 
Kmenový list stačí řádně rubopisovat a předat třetí osobě a ústně si dohodnout podmínky, za jakých se kmenový list převádí (byť písemnou smlouvu lze samozřejmě vždy doporučit).
 
Vzhledem k tomu, že kmenové listy lze vydat i jen k některým podílům, mohou si společníci tímto způsobem poměrně flexibilně nastavit své majetkové vztahy a umožnit si, aby určité podíly byly velmi jednoduše a bez omezení převoditelné.
 
Právě uvedené bude nicméně pro řadu společníků neakceptovatelné, neboť by tím ztratili kontrolu nad tím, s kým budou ve společnosti vykonávat práva společníka a určovat směr podnikání společnosti.
 
Skutečnost, zda bude k podílu vydán kmenový list či nikoliv, bude významná i z hlediska možné zástavy podílu. V případě, že podíl nebude představován kmenovým listem, pak lze podíl zastavit pouze za těch podmínek, za kterých jej lze převést (viz § 32 odst. 3 ZOK).
 
Pokud jde ale o kmenový list, kde je převoditelnost podílu neomezená, platí, že zástavní právo k cennému papíru vzniká jeho odevzdáním věřiteli (viz § 1328 zákona č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník).
Vytisknout článek Odeslat článek mailem

Diskuse k článku

Mirek
14. 8. 2014 14:58:15
Dobrý den,

vlastním kmenové listy s.r.o. a chci je převést na kamaráda. Můžete mi prosím poslat vor textu pro převod, který bude na rubopisu.

Děkuji

Mirek
Hlášení závadného obsahu

Přidat nový příspěvek do diskuse

Přihlásit k odběru

img_cancelvykricnik



 
 
Security code 
 

Užitečné informace




Firmy v Pohodě
 
Účetní a daňová kancelář
Vedení daňové evidence, účetnictví, mzdy a personalistika
www.uctojezek.cz

BScom s.r.o.
Prodej a servis výpočetní techniky, elektroniky a software.
www.bscom.cz

Daňový kalendář

27. 5. 2019 Souhrnné hlášení (za duben 2019)
27. 5. 2019 Kontrolní hlášení (za duben 2019)
27. 5. 2019 Přiznání DPH (za duben 2019)
31. 5. 2019 Daň z nemovitých věcí (1.splátka)

Další termíny

Kurzovní lístek

25,77 Kč
0,015 Kč
23,07 Kč
0,025 Kč

Více
Zdroj: ČNB, 20.05.2019

Ze života daňového poradce


Přihlášení k odběru newsletteru