Využíváme cookies pro zajištění snadnějšího použití našich webových stránek. Pokračováním v prohlížení webu předpokládáme, že s tím souhlasíte. Rozumím Více informací

Vydávání různých druhů akcií


JUDr. Vladimíra Knoblochová
3. 4. 2015
Vytisknout článek Odeslat článek mailem Diskuse k článku

logo podstránky

Foto: STORMWARE s.r.o.

 

Zákon o obchodních korporacích nově připustil vydávání různých druhů akcií. Tato právní úprava přináší do praxe akciových společností významnou flexibilitu v nastavení akcionářských vztahů a rozlišení postavení jednotlivých akcionářů.


 
Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., dále jen „ZOK“) nově připustil vydávání různých druhů akcií, aniž by taxativně vymezoval, jaké druhy akcií lze vydávat. Výjimkou je ustanovení § 276 odst. 2 ZOK, podle kterého je zakázáno vydávání tzv. úrokových akcií, tj. akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti.
 
Tato nová právní úprava přináší do praxe akciových společností významnou flexibilitu v nastavení akcionářských vztahů a rozlišení postavení jednotlivých akcionářů ve společnosti.

Co je druh akcií

Podle § 276 odst. 1 ZOK platí, že akcie se zvláštními právy tvoří jeden druh, jsou-li s nimi spojena stejná práva. Druhem akcií jsou tedy ty akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva. Akcie, s nimiž není spojeno žádné zvláštní právo (tj. náleží jí pouze základní práva stanovená zákonem), jsou akcie kmenové.
 
ZOK v § 276 odst. 3 stanoví, jaká zvláštní práva mohou být s akcií spojena. Může jít zejména o:
  • akcie s rozdílným podílem na zisku nebo na likvidačním zůstatku,

  • akcie s pevným podílem na zisku nebo na likvidačním zůstatku,

  • akcie s podřízeným podílem na zisku nebo na likvidačním zůstatku – to znamená, že dividenda na akcie s podřízeným podílem na zisku by se vyplácela až poté, co svou dividendu obdrželi akcionáři všech ostatních druhů akcií; tento druh akcií např. umožňuje, aby byl vrácen vložený kapitál finančnímu investorovi přednostně,

  • akcie s různou váhou hlasů.
 
Dále je možné vydávat akcie, s nimiž je spojeno právo jmenovat určitý počet členů dozorčí rady nebo členů představenstva, ale i další jiné druhy akcií, podle potřeb společnosti a akcionářů.
 
Jedním ze zvláštních druhů jsou i tzv. tracking stocks (nebo také tzv. divizní akcie), což jsou akcie známé v zahraničních právních řádech jako akcie, u nichž se podíl na zisku odvíjí od zisku z provozu určitého závodu nebo některé z dceřiných společností. Vydávání tohoto druhu akcií bude vhodné zejména u větších podnikatelských seskupení, které realizují různorodou podnikatelskou činnost a někteří akcionáři mohou mít zájem investovat pouze do daného oboru či projektu.
 
Nevýhodou tohoto druhu akcií nicméně je, že přestože s nimi bude spojen pouze podíl na zisku některé z dceřiných společností (která zisková bude), pak pokud společnost z důvodu jiné podnikatelské činnosti zisku nakonec nedosáhne, nebude možné ani na tyto akcie podíl na zisku vyplatit.

Příklad 1

Akciová společnost Alfa, a.s. vydala zvláštní druh akcií, s nimiž je spojeno právo na podíl na zisku pouze z dceřiné společnosti Beta, a.s. Společnost Beta, a.s. dosáhla zisku a společnosti Alfa, a.s. byla vyplacena dividenda ze společnosti Beta, a.s. ve výši 10.000.000 Kč. Společnost Alfa, a.s. nicméně i přes vyplacenou dividendu zisk v daném roce nevytvořila, neboť jiné projekty, na kterých se společnost podílela, byly ztrátové.
 
Zisk tedy vyplacen nebude, a to ani vlastníkům zvláštního druhu akcií, s nimiž je spojeno právo na podíl na zisku ze společnosti Beta, a.s.

Lze práva pouze přidávat nebo i ubírat?

Sporné je, zda akciím lze zvláštní práva pouze přidávat, anebo lze zvláštní druh akcií založit i na úbytku práv (např. akciím bude odebráno hlasovací právo tak, jako je tomu u akcií prioritních). Podle mého názoru zákon nevylučuje, aby byl zvláštní druh akcií založen na úbytku práv, ale doporučuji v tomto směru opatrnost, protože názory nejsou jednotné a nelze vyloučit, že judikatura následně dospěje k jinému závěru.

Kreativně, ale s mírou

Vydávání zvláštního druhu akcií tedy umožňuje akcionářům, aby si mezi sebou poměrně flexibilně nastavili způsob, jakým budou akciovou společnost řídit a jak se budou podílet na zisku společnosti. Při vytváření zvláštního druhu akcií je ale třeba dbát i na to, aby nedocházelo k nedůvodnému zvýhodňování některého z akcionářů, tj. aby vytvoření zvláštního druhu akcií a tím zvýhodnění jednoho akcionáře oproti jinému mělo svůj ospravedlnitelný důvod.
 
Jaká práva lze s akciemi spojit, je další otázkou, o které není v právní teorii úplně jasno. Zatímco někteří autoři se kloní k závěru, že podstata práv vtělených do akcií musí souviset s účastí ve společnosti (tj. v zásadě půjde o práva týkající se podílu na zisku, likvidačním zůstatku, hlasovací práva či práva týkající se řízení společnosti), jiní s tímto názorem nesouhlasí, neboť zákon nezakazuje, aby práva spojená s akciemi byla významně širší (např. právo na podíl na slevu v provozovně akciové společnosti).

Příklad 2

Pan Novák a pan Hrdlička jsou akcionáři akciové společnosti, která podniká v oblasti vývoje softwaru pro řízení dokumentů. Oba pánové se podílejí na vývoji softwaru a společnost vybudovali, takže nechtějí přijít o své postavení ve společnosti a možnost ovlivňovat směřování společnosti. Každý z nich má akcie o souhrnné jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč.
 
Pan Dvořák je investor, má zájem investovat do společnosti na její rozvoj částku 4.000.000 Kč, a získat podíl na zisku ve společnosti. Dohodnou se tedy, že zvýší základní kapitál na 6.000.000 Kč a vytvoří zvláštní druhy akcií. A to akcie třídy A, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, se kterou bude spojeno právo na podíl na zisku 10 %, ale bude s ní spojen trojnásobek hlasů než s akcií třídy B, a akcie třídy B, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, se kterou bude spojeno právo na podíl na zisku ve výši 20 %.
 
Pan Novák a pan Hrdlička budou vlastníky akcií třídy A a budou mít každý právo na podíl na zisku 10 % a podíl na hlasovacích právech 30 %. A pan Dvořák bude mít celkem právo na podíl na zisku 80 %, ale podíl na hlasovacích právech pouze 40 %.

Jak určit obsah zvláštních práv

Zvláštní práva spojená s akciemi a jejich obsah musí vždy určit stanovy. Pokud by vznikly pochybnosti o tom, jaký je obsah akcií zvláštního druhu, stanoví § 277 odst. 1 ZOK zvláštní pravomoc soudu, aby obsah těchto práv v případě pochybností určil, případně soud (pokud by nebyl schopen dovodit obsah zvláštních práv) může rozhodnout, že akcie je akcií kmenovou.
Vytisknout článek Odeslat článek mailem

Diskuse k článku

Zatím žádný komentář.

Přidat nový příspěvek do diskuse

Přihlásit k odběru

img_cancelvykricnik



 
 
Security code 
 

Užitečné informace




Firmy v Pohodě
 
MAX COMPUTER
Prodej a servis výpočetní techniky za bezkonkurenční ceny.
www.maxcomputer.cz

HLEDÁTE DAŇOVÉHO PORADCE?
Vše od běžných konzultací až po převzetí celé účetní a daňové agendy.
www.filipmacoun.cz

Daňový kalendář

27. 5. 2019 Souhrnné hlášení (za duben 2019)
27. 5. 2019 Kontrolní hlášení (za duben 2019)
27. 5. 2019 Přiznání DPH (za duben 2019)
31. 5. 2019 Daň z nemovitých věcí (1.splátka)

Další termíny

Kurzovní lístek

25,84 Kč
0,005 Kč
23,07 Kč
-0,017 Kč

Více
Zdroj: ČNB, 27.05.2019

Ze života daňového poradce


Přihlášení k odběru newsletteru