Využíváme cookies pro zajištění snadnějšího použití našich webových stránek. Pokračováním v prohlížení webu předpokládáme, že s tím souhlasíte. Rozumím Více informací

Základní změny v s.r.o. od roku 2014


JUDr. Vladimíra Knoblochová
6. 11. 2013
Vytisknout článek Odeslat článek mailem Diskuse k článku

logo podstránky

Foto: STORMWARE s.r.o.

 

Zakládání „eseróčka“ se z hlediska financování od roku 2014 zjednoduší. Založení bude možné už za korunu, protože zákon nestanovuje minimální výši základního kapitálu. Nejen tuto novinku si pro s.r.o. připravil zákon o obchodních korporacích.


 
S účinností od 1. 1. 2014 by měl nabýt účinnosti nejen nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.), ale i nový zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., dále jako „ZOK“). Tento zákon bude nově obsahovat úpravu týkající se obchodních společností a družstev. Obecná ustanovení o právnických osobách jako takových jsou pak obsažena v novém občanském zákoníku.
 
V této souvislosti je třeba především upozornit na povinnost všech obchodních korporací přizpůsobit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK (tj. do 1. 7. 2014) společenské smlouvy úpravě zákona o obchodních korporacích a doručit je rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin.
 
V případě, že tak obchodní korporace neučiní, rejstříkový soud ji vyzve k nápravě a stanoví přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Po marném uplynutí lhůty soud na návrh rejstříkového soudu či osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.
 
V tomto článku poukážeme na základní změny ve společnosti s ručením omezeným.

Základní kapitál

S účinností od 1. 1. 2014 již zákon nestanoví minimální výši základního kapitálu. Minimální výše vkladu každého společníka činí pouze 1,- Kč. Zakládání společnosti s ručením omezeným se tak z hlediska financování významně zjednoduší.

Oceňování nepeněžitých vkladů

Ke zjednodušení dojde také při oceňování nepeněžitých vkladů. Nově již nebude nutné, aby byl znalec za tímto účelem jmenován soudem. Znalce budou při zakládání společnosti vybírat zakladatelé, eventuálně po jejím vzniku jednatel společnosti.
 
I nadále však zůstává požadavek, aby se jednalo o znalce vedeného v seznamu znalců, a zpřesňují se i obsahové náležitosti znaleckého posudku.

Nové náležitosti společenské smlouvy

Zákon o obchodních korporacích požaduje, aby společenská smlouva obsahovala některé nové náležitosti, které dosud ve společenské smlouvě být nemusely.
 
Jde zejména o:
  • určení druhů podílů,
  • označení podílů,
  • určení počtu jednatelů a
  • uvedení osoby znalce na ocenění nepeněžitého vkladu.

Podíly na s.r.o. a nová koncepce v ZOK

Obchodní podíl bude od 1. 1. 2014 označován již pouze jako „podíl“ a bude považován za věc v právním slova smyslu. Za nejvýznamnější posun v úpravě podílu lze považovat připuštění možnosti, aby společnost vydala více druhů podílů, přičemž i jeden společník může vlastnit více druhů podílů.
 
Vytvoření více druhů podílů však musí být umožněno společenskou smlouvou, kde je také třeba určit, která práva a které povinnosti jsou s určitým druhem podílu spojeny a jak se určí hodnota podílu.
 
Zákon sám různé druhy podílů neupravuje, čímž dává společníkům značnou volnost v tom, aby si podíly a s nimi spojená práva upravili dle svých potřeb.
 
Nejčastějším druhem podílu bude samozřejmě podíl základní, se kterým nebudou spojena žádná zvláštní práva. Lze ale očekávat, že řada společností nové možnosti vytvářet různé druhy podílů využije a vytvoří podíly, které budou více odpovídat vlastnické struktuře a míře účasti každého společníka na podnikání společnosti.
 
V praxi tak lze očekávat zejména podíly, se kterými bude spojeno přednostní právo na podíl na zisku, případně právo na pevný podíl na zisku, podíly bez příplatkové povinnosti, podíly s vyšší mírou vlivu na jednání společnosti, podíly s právem veta pro určitá rozhodnutí valné hromady.
 
ZOK dále umožňuje začlenit podíl do tzv. kmenového listu. Podíl se v takovém případě bude převádět rubopisem a předáním. Kmenový list bude moci být vydán jen pro podíly, jejichž převoditelnost není omezena nebo podmíněna, a to pro všechny podíly jednoho společníka dohromady, nebo pro každý podíl zvlášť.

Převod podílu na jiného společníka či třetí osobu

Od 1. 1. 2014 se mění principy udělování souhlasu k převodu obchodního podílu. Dosud mohl společník převést podíl na jiného společníka se souhlasem valné hromady (společenská smlouva mohla souhlas valné hromady vyloučit). Nově naopak může každý společník svůj podíl převést na jiného společníka a společenská smlouva může převod podílu podmínit souhlasem některého orgánu společnosti.
 
V případě převodu obchodního podílu na třetí osobu (která není společníkem společnosti) bylo dosud nutné, aby to připouštěla společenská smlouva a vyžadoval se souhlas valné hromady.
 
Nově bude možné převést obchodní podíl i na třetí osobu, aniž by to společenská smlouva upravovala, nicméně vyžaduje se rovněž souhlas valné hromady, který může společenská smlouva vyloučit.

Příplatková povinnost

Zásadním způsobem se od 1. 1. 2014 mění úprava příplatkové povinnosti. Dosud bylo možné uložit příplatkovou povinnost až do výše jedné poloviny základního kapitálu. Nově bude možné ve společenské smlouvě stanovit možnost a maximální výši příplatkové povinnosti, přičemž zákon výši příplatkové povinnosti neupravuje a podmínky jejího ukládání přesouvá do společenských smluv.
 
Společenská smlouva zároveň určí, zda a s jakými podíly bude příplatek spojen. Je tedy třeba být velmi obezřetný při nabývání podílu na společnosti s ručením omezeným, neboť k nabývanému podílu se může vázat i povinnost poskytnout příplatek, který není zákonem omezen a záleží tedy pouze na úpravě ve společenské smlouvě.
 
Pokud jde o dobrovolný příplatek, ten může společník poskytnout kdykoli a bez jakýchkoli omezení. Jediným požadavkem je souhlas jednatele s poskytnutím příplatku (dosud se vyžadoval souhlas valné hromady).
 
Dobrovolný příplatek bude nově možné poskytnout i v nepeněžité podobě, přičemž jeho hodnota se určí na základě posudku znalce obdobně jako při oceňování nepeněžitého vkladu. 

Podíl na zisku

Právo na podíl na zisku je základním majetkovým právem společníka a v nové právní úpravě se nijak zásadně nemění. Společníci si mohou ve společenské smlouvě ujednat jiný než zákonem stanovený poměr podílu na zisku, a tedy nevázat výši podílu na zisku k jejich podílům na společnosti.
 
Jestliže si společníci výslovně neupraví ve společenské smlouvě jinak, podílejí se na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení v poměru svých podílů. Společníci si také ve společenské smlouvě mohou ujednat (případně o tom může rozhodnout valná hromada), že podíl na zisku bude vyplacen jinak než v penězích.
 
Jak již bylo uvedeno výše, ZOK umožňuje, aby byl podíl na zisku vyplácen i bez rozhodnutí valné hromady, a to v případě, kdy společníci zřídí ve společenské smlouvě podíly na společnosti, s nimiž je spojeno právo na pevný podíl na zisku. Výsledky hospodaření společnosti ale musí vždy rozdělení zisku umožňovat.
 
Zákon dále nově umožňuje společnosti vyplácet zálohy na výplatu podílu na zisku. Předpokladem je existence mezitímní účetní závěrky, ze které vyplývá, že společnost disponuje dostatkem prostředků na rozdělení zisku.
 
Výše zálohy na výplatu zisku přitom nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu.
 
K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit.
 
Pokud bude vyplacena záloha v rozporu se zákonem, je společník, jemuž byla záloha vyplacena, povinen tuto zálohu vrátit.

Rezervní fond

Zákon již nevyžaduje povinné vytváření rezervního fondu. Dosud vytvořené rezervní fondy tedy bude možné za stanovených podmínek rozpustit.
 
Výše jsme uvedli pouze základní změny, ze kterých je patrné, že je nyní nezbytné nejen změnit společenskou smlouvu a přizpůsobit ji nové právní úpravě tak, aby s ní byla v souladu, ale je vhodné se i zamyslet, zda v konkrétním případě nevyužít novinek, které ZOK přináší, a to zejména s ohledem na možnost vytvoření různých druhů podílů ve společnosti. Vždy bude v takových případech nutná úprava společenské smlouvy.


Související článek:
Jak založit „eseróčko“
Co změnit či upravit ve společenské smlouvě s.r.o.?
Vytisknout článek Odeslat článek mailem

Diskuse k článku

Rona V.
22. 10. 2015 11:12:49
Dobrý den,

chtěla bych se zeptat, zda-li je možné, aby člověk byl jednatelem společnosti, ale neměl z výkonu této funkce žádné příjmy a neměl ani žádný podíl v dané společnosti. Celkově, zdali může být člověk jednatelem bez jakékoli odměny, vkladu čí příjmů.

Děkuji za odpověď
Hlášení závadného obsahu

Dagmar B.
2. 6. 2015 20:44:22
Dobrý den, jako jednatelka jsem dodnes nedonutila jediného společníka, občana USA, který v ČR nemá pobyt, ze změnám zakl.listin dle ZOK. Jediný společník nyní zmocnil k jednání jeho jménem jakousi dámu a chce svůj obch.podíl prodat. Chci co nejdříve odstoupit z funkce jednatele a zároveň zrušit souhlas s užíváním mé soukromé adresy jako sídla firmy, mám připraveno k předání i veškeré účetnictví. Pokud zmocněnec bude souhlasit s odstoupením mé osoby z funkce jednatele ke dni doručení mého odstoupení a převezme veškeré doklady firmy, může mít jeho následné jednání pro mne nějaké možné následky a povinnosti? Firma je bez dluhů, veškeré závazky máme splněné, doklady jsou připravené k předání, zmocněnec je nechce převzít. Děkuji Dagmar B.
Hlášení závadného obsahu

Jana V
19. 1. 2015 13:24:38
Dobrý den, ráda bych se zeptala co je potřeba udělat pro změnu jediného jednatele a téhož podílníka na jednoho nového ve firmě. S.r.o. má jediného jednatele a podílníka, který chce ukončit tuto činnost. Je potřeba měnit spol. smlouvu a dělat notářský zápis?
Děkuji Jana
Hlášení závadného obsahu

Michaela Sobotková
STORMWAREAutor článků
12. 11. 2014 8:51:14
pro Markétu:
Dobrý den, § 55 ZOK se blíže zabývá jiný článek na Portálu POHODA, a to Uzavírání smluv mezi členy orgánů a jejich korporací. Naleznete ho zde: http://portal.pohoda.cz/zakon-a-pravo/legislativa-pro-podnikatele/uzavirani-smluv-mezi-cleny-organu-korporace-a-korp/
Hlášení závadného obsahu

Markéta
11. 11. 2014 17:11:49
Dobrý den, chtěla bych znát definice § 55 ZOK. Jakou například smlouvu tím zákonodárce myslí?
Hlášení závadného obsahu

Michaela Sobotková
STORMWAREAutor článků
24. 7. 2014 8:22:32
pro Yveta Vašíčková:

Odpověď na Váš dotaz naleznete zde:
http://portal.pohoda.cz/dane-ucetnictvi-mzdy/dan-z-prijmu/odpovedi-na-dotazy-z-online-poradny-%E2%80%93-16-dil/
Hlášení závadného obsahu

Yveta Vašíčková
Uživatel POHODA
25. 6. 2014 13:55:00
Musí (dle nového ZOK) s.r.o. posílat na obch. rejstřík kromě účetní závěrky i návrh na rozdělení zisku?
Hlášení závadného obsahu

Miroslav Slapnička
Uživatel POHODA
27. 5. 2014 11:51:03
Dobrý den.

SRO, plátce DPH, 3 společníci má v obchodním majetku nemovitost, která je odepisována. Lze nějakým způsobem tuto nemovitost rozdělit a těmito částmi uhradit nároky za převod podílů 2 společníků, kteří by z sro odešli ? Převod podílu nepeněžitou formou. Pokud ano, jakému zdanění by akce podléhala ?

Děkuji za odpověď.
M.Slapnička
Hlášení závadného obsahu

Miroslav Slapnička
Uživatel POHODA
26. 5. 2014 8:52:17
Dobrý den.

Děkuji mockrát za odpověď. Mám ještě jeden dotaz. Oproti stávající společenské smlouvě došlo v sro k několika změnám, jako je změna bydliště dvou společníků, rozšíření předmětu činnosti. Tyto změny ještě nebyly zaneseny do obchodního rejstříku. Musí se se nejdříve provést zanesení změn, nebo to lze spojit s novou společenskou smlouvou, kde by tyto změny byly již zohledněny ?
Existuje někde ke stažení vzorová společenská smlouva sro ?

Děkuji M.Slapnička
Hlášení závadného obsahu

JUDr. Knoblochová
23. 5. 2014 14:24:53
Dobrý den, všem,
omlouvám se, ale jsem velmi vytížená a nemám tedy tolik časového prostoru k průběžnému zodpovídání všech dotazů. Abych ale předešla možným různým interpretacím ohledně způsobu, jak uzpůsobit společenské smlouvy novému zákonu o obchodních korporacích, tak postup shrnu:
- zda musíte měnit společenskou smlouvu či nikoliv, záleží na tom, zda ve společenské smlouvě máte všechny náležitosti, které vyžaduje zákona. Pokud byste např. ve společenské smlouvě neměli počet jednatelů, bude nutné společenskou smlouvu změnit, protože zákon tuto náležitost vyžaduje (občas se vyskytují ve společenských smlouvách ustanovení typu „Společnost má jednoho nebo více jednatelů“ – to není dostačující, je nutné výslovně uvést počet). Rovněž bude nutné změnit společenskou smlouvu, pokud již nechcete vytvářet rezervní fond a máte to ve společenské smlouvě uvedené apod.
- většina společností společenské smlouvy měnit nebude muset (podstatné náležitosti se příliš nezměnily). Pokud se ale nepodřídíte ZOK, bude platit, že obsahem společenské smlouvy jsou i ta ustanovení ObchZ, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s kogentními ustanovením ZOK nebo jste je neupravili jinak ve společenské smlouvě. Typickým případem je např. souhlas valné hromady s převodem podílu na jiného společníka či třetí osobu. Dosud, pokud jste si to ve společenské smlouvě neupravili, platilo, že převádíte-li podíl na jiného společníka, je nutný souhlas valné hromady a pokud chcete převádět podíl na třetí osobu, musí to připouštět společenská smlouva. Nyní souhlas valné hromady s převodem na jiného společníka není třeba (společenská smlouva jej může vyžadovat) a k převodu společníka na třetí osobu je třeba souhlas valné hromady (ledaže společenská smlouva určí jinak). Pokud jste si ale toto ve společenské smlouvě neupravili, tak platí v této části stále obchodní zákoník, nikoliv ZOK, protože zákonodárce předpokládá, že jste si to neupravili proto, že jste chtěli zachovat zákonnou úpravu a tak Vám to vyhovovalo. Pokud princip nyní ZOK změnil, nedochází tím ke změně Vaší vůle. V praxi bude činit občas problémy, jaká ustanovení obchodního zákoníku aplikovat, proto se doporučuje podřízení se ZOK.
- Pokud jde o proces změny společenské smlouvy, není úplně pravda, co píše Tom. Jednatel může samozřejmě vyhotovit novou společenskou smlouvu, ale to pouze v případě, že ke změně došlo na základě právní skutečnosti (např. některé ustanovení společenské smlouvy bylo v rozporu s novým zákonem a tudíž bylo k 1. 1. 2014 ze zákona zrušeno). Pak jednatel pouze vyhotoví nové znění společenské smlouvy a založí jej do sbírky listin (vypustí ono zrušené ustanovení). Domnívám se, že takových případů bude naprosté minimum, zatím jsem se nesetkala se společenskou smlouvou obsahující ustanovení, které je nyní v rozporu s kogentním ustanovením ZOK. Pokud ve společenské smlouvě chybí nějaká náležitost (např. tam není uveden počet jednatelů), tak toto nemůže jednatel do společenské smlouvy doplnit, neboť ke změně společenské smlouvy na základě žádné právní skutečnosti nedošlo. O změně společenské smlouvy rozhodují výlučně společníci. V případě, že nemáte ve společenské smlouvě napsané, že rozhoduje valná hromada, pak se společenská smlouva mění dohodou společníků, pokud je ve společenské smlouvě stanovena působnost valné hromady, rozhoduje valná hromada. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis a jeho obsahem bude schválený text společenské smlouvy. Není tedy možné, abyste si svolali valnou hromadu, vyhotovili zápis a pak jej odnesli k notáři – notář musí být přítomen na valné hromadě, osvědčuje samotné rozhodnutí valné hromady o změně společenské smlouvy.
- postup při změně jednatele je takový, jaký psal Tom. Chcete-li jednatele odvolat, svoláte valnou hromadu a odvoláte jej a zvolíte nového. Není třeba notářský zápis. Poté, co vyhotovíte zápis, musíte podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku. K návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku přiložíte zápis z valné hromady (případně opis ze zápisu, nebo rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, má-li společnost jediného společníka), dále čestné prohlášení jednatele, jehož součástí bude i souhlas jednatele se zápisem do obchodního rejstříku. Výpis z rejstříku trestů již není nutné dokládat. Nezapomeňte si schválit na valné hromadě i smlouvu o výkonu funkce pro nového jednatele. Zápis do obchodního rejstříku je zpoplatnění (soudní poplatek 2 tis. Kč).
- vzorové znění společenské smlouvy pravděpodobně na internetu najdete, případně můžete prolustrovat sbírky listin různých s.r.o., kde již jistě budou založeny nové společenské smlouvy. Protože ale budete ke změně potřebovat notáře, doporučuji se dohodnout s notářem, aby Vám znění dle Vašich potřeb zpracoval. Tak jako tak musíte platit odměnu notáři na NZ, tj. neplaťte ji pouze za formu, ale i za obsah. Ve společenské smlouvě lze upravit řadu věcí, které Vám třeba budou vyhovovat (měl by mi na stránkách Pohody vyjít na toto téma článek, tak se můžete inspirovat).
- Ad Vladimír: i společnost v likvidaci by měla upravit společenskou smlouvu, pokud Vám tam chybí nějaká podstatná náležitost. Projděte tedy náležitosti smlouvy, věřím, že významná většina s.r.o. má společenské smlouvy v pořádku, pouze bude platit, co bylo uvedeno výše, ohledně nejasností, kdy se aplikuje ObchZ a kdy ZOK. Ale u společnosti v likvidaci předpokládám, že to není nic, co by společníkům komplikovalo život, neboť směřujete k ukončení činnosti a výmazu. Pokud má společenská smlouva všechny náležitost, nemusíte ji měnit.

Doufám, že jsem všechny dotazy snad tímto zodpověděla. Hezký den. Vladimíra Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Tom
23. 5. 2014 13:42:48
to eva h.:

Zřejmě máte na mysli, zda musíte společenskou smlouvu vašeho s.r.o. přizpůsobovat novému zákonu o obchodních korporací a v jakém rozsahu. Ve Vašem případě se bude zřejmě jednat pouze o úpravu těch ujednání, která by mohla odporovat kogentním ustanovením nové právní úpravy. Společenskou smlouvu je tedy nutné na základě § 777 odst. 2 ZOK do 30. 6. 2014 uložit do obchodního rejstříku, a to ve formě úplného znění společenské smlouvy – tedy „proškrtané“ staré společenské smlouvy. Výše popisované přizpůsobení společenské smlouvy ZOK dle § 777 odst. 2 ZOK není klasická změna společenské smlouvy, ale vyhotovení úplného znění společenské smlouvy z důvodu změny zákona.

Přizpůsobení smlouvy tedy není věcí společníků, resp. valné hromady, ale věcí jednatele dle § 197 ZOK. Jednatel přizpůsobí společenskou smlouvu (zakladatelskou listinu) zákonu o obchodních korporacích a uloží ji do Sbírky listin obchodního rejstříku. Toto vyhotovení úplného znění společenské smlouvy nemusí mít formu notářského zápisu a není tedy spojeno s žádnými poplatky, pouze s případnými náklady na vyhotovení úplného znění společenské smlouvy a náklady na uložení do sbírky listin. Tímto způsobem může společnost dostát svým povinnostem dle § 777 odst. 2 ZOK a jednatel nemůže být obviněn z toho, že nezabezpečil přizpůsobení společenské smlouvy.
Hlášení závadného obsahu

Tom
23. 5. 2014 13:40:47
to Miroslav Slapnička:

V zásadě ano, dle předešlé právní úpravy v ObchZ rozhodovala o změně obsahu společenské smlouvy zásadně valná hromada. Podle ZOK o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada pouze v případě, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon (společníci tak mohou sami určit, zda valné hromadě toto oprávnění udělí, či nikoliv). Obecně je však problematika daleko širší, v první řadě je důležité posoudit, z jakého důvodu se společenská smlouva mění, zda pouze proto, aby dostála povinnosti, kdy ujednání společenských smluv, která odporují nové úpravě, byla vypuštěna, a to na základě § 777 odst. 2 ZOK do 30. 6. 2014 do obchodního rejstříku uložit úplné znění společenské smlouvy – tedy „proškrtané“ staré společenské smlouvy.

Výše popisované přizpůsobení společenské smlouvy ZOK dle § 777 odst. 2 ZOK není klasická změna společenské smlouvy, ale vyhotovení úplného znění společenské smlouvy z důvodu změny zákona. Přizpůsobení smlouvy tedy není věcí společníků, resp. valné hromady, ale věcí jednatele dle § 197 ZOK. Jednatel přizpůsobí společenskou smlouvu (zakladatelskou listinu) zákonu o obchodních korporacích a uloží ji do Sbírky listin obchodního rejstříku. Toto vyhotovení úplného znění společenské smlouvy nemusí mít formu notářského zápisu a není tedy spojeno s žádnými poplatky, pouze s případnými náklady na vyhotovení úplného znění společenské smlouvy a náklady na uložení do sbírky listin. Tímto způsobem může společnost dostát svým povinnostem dle § 777 odst. 2 ZOK a jednatel nemůže být obviněn z toho, že nezabezpečil přizpůsobení společenské smlouvy.

Je však otázkou, zda je tento postup z praktického hlediska vhodný. Pokud však společenskou smlouvu potřebujete změnit z důvodu, kdy chcete práva a povinnosti ze společenské smlouvy vyplývající zcela podřídit zákonu o obchodních korporacích, je nutné proces provést tak, jak naznačujete, dohodou valné hromady formou veřejné listiny.

Postup při změně jednatele:

Zde je nutné nejdříve zkoumat, za jakých podmínek dochází ke změně jednatele, zda dochází ke změně jednatele při jeho odstoupení z funkce, skončení časově omezené funkce či např. v případě úmrtí jednatele. Nejčastěji se však provádí odvoláním původního jednatele společnosti a jmenováním jednatele nového. Odehrává se na valné hromadě společnosti, na které o této změně hlasují společníci společnosti. Valnou hromadu svolává zpravidla původní jednatel, a to písemnou pozvánkou adresovanou všem společníkům s uvedením předmětu jednání valné hromady - tedy i s uvedením skutečnosti, že valná hromada bude rozhodovat o odvolání původního jednatele a jmenování jednatele nového.

V případě nečinnosti původního jednatele firmy mohou společníci rozhodnout mimo valnou hromadu, případně svolat valnou hromadu sami. Na valné hromadě budou hlasovat o změně jednatele a v případě kladného výsledku bude i tato změna jednatele provedena. O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který následně slouží jako podklad pro změnu jednatele v Obchodním rejstříku. Ze zákona není pro rozhodnutí valné hromady o změně jednatele společnosti nutná forma notářského zápisu. Notářský zápis bude zapotřebí pouze v případech, kdy tak stanoví výslovně společenská smlouva. V případech jednočlenných společností se valná hromada nekoná a zápis z valné hromady je nahrazen písemným vyhotovením rozhodnutí jediného společníka o změně jednatele.
Hlášení závadného obsahu

Miroslav Slapnička
Uživatel POHODA
22. 5. 2014 9:16:03
Dobrý den, chtěl bych se zeptat na postup při změně společenské smlouvy. Mám nejdříve svolat valnou hromadu, tam nechat schválit změny, vyhotovit zápis z valné hromady, sepsat novou smlouvu a obojí dát notáři, který smlouvu upraví a zařídí zápis o OR ?

Ještě prosím o postup při změně jednatele.

Je někde ke stažení vzor společenské smlouvy od 2014 ?

Děkuji.
Hlášení závadného obsahu

jurogabcik
22. 5. 2014 7:24:01
Je to zase jen jak dostat s lidi penize. Nejprve se muselo slozit 200tis pravnici notari a td... Ted si zakonodarci vzpomenou a ja musim vynalozit dalsi penize na dalsi zapisne. Pokud to tak chteji tak at to udelaji zdarma pro ty kteri jiz spolecnosti maji vcetne pravnickych i notarskych sluzeb. Tady je videt jak vubec nerozumi tomu co delaji. Takove hrubky neudela ani sedlak aby zabil kozu a pak ji cpal zradlo
Hlášení závadného obsahu

Michaela Sobotková
STORMWAREAutor článků
21. 5. 2014 7:53:22
pro Ivana H.:

Dobrý den, doporučuji prostudovat tento článek na Portálu POHODA:

http://portal.pohoda.cz/pro-podnikatele/chci-zacit-podnikat/pravni-formy-podnikani/

Článek je psaný v roce 2013, proto v něm není uvedena novinka letošního roku - zákon již u s.r.o. nestanovuje minimální výši základního kapitálu. Minimální výše vkladu každého společníka je pouze 1 Kč.
Hlášení závadného obsahu

Ivana H.
20. 5. 2014 15:30:23
Dobrý den, zajímal by mě Vás názor na podnikání v ČR. Je dle Vás u nás jednoduší podnikat jako OSVČ nebo si založit s.r.o., kde bude jediný společník (a jednatel tatáž osoba)? Můj manžel chce založit s.r.o., že to při obchodování působí důvěryhodněji. Velice děkuji za zodpovězení a vyjádření.
Hlášení závadného obsahu

eva h.
20. 5. 2014 10:52:38
Dobrý den, paní doktorko. Jsem jediným vlastníkem a společníkem s.r.o (před několika lety jsem odkoupila podíly od ostatních společníků). Jde mi o to, zda jako jediný společník vůbec musím něco "dělat"/měnit (navíc hodlám v letošním roce činnost s.r.o ukončit) Jestliže ano, prosím o radu, co vše a v jakém pořadí musím učinit? Existuje někde praktický návod, jak na to? Budu Vám vděčna za odpověď a radu - nevím, na koho jiného se obrátit. Děkuji.
Hlášení závadného obsahu

Vladimír
24. 4. 2014 13:00:15
Dobrý den, paní doktorko, prosím ještě o lask. sdělení, zda povinnost uvést zakladatelské listiny do souladu se ZOK platí i pro s.r.o., které jsou v likvidaci. Děkuji.
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
17. 4. 2014 19:50:25
Ad HonzaN:
Dobrý den, nová právní úprava do určité míry zpřísňuje odpovědnost jednatelů. Předně bych Vás upozornila na ustanovení § 55 zákona o obchodních korporacích, které ukládá jednatelům, aby – pokud budou uzavírat se společností smlouvu (nebo ji budou uzavírat osoby jemu blízké) mimo běžný obchodní styk, tak musí toto oznámit kontrolnímu orgánu (tj. dozorčí radě) a nebyla-li zřízena, tak valné hromadě. Ta může takové jednání zakázat. Pokud jednatel toto neoznámí, je právní jednání, které učinil (např. uzavřel smlouvu), relativně neplatné, tj. společnost se může neplatnosti takové smlouvy dovolat. Osobou blízkou je přitom i právnická osoba – viz § 22 odst. 2 nového občanského zákoníku. Současně samozřejmě z mého pohledu porušuje svou povinnost vůči společnosti a odpovídá společnosti za škodu, která jí v důsledku právě uvedeného vznikne.
Závěrem ještě upozorňuji na ustanovení § 68 zákona o obchodních korporacích, kde zákon zakládá možnost, aby soud v případě úpadku společnosti vyslovil neomezené ručení jednatele, pokud bylo rozhodnuto o úpadku a jednatel věděl nebo mohl o hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokládatelné.
S přáním hezkého večera, Vladimíra Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
17. 4. 2014 19:40:40
Ad Anna:
Dobrý den, společnost bych doporučila zlikvidovat, pokud je dlouhodobě nečinná. Otázkou je, zda jste měli nebo neměli připuštěné dědění obchodního podílu, tj. zda v současné době jsou ve společnosti opravdu již jen dva společníci nebo tam mohli vstoupit po smrti oněch dvou společníků dědicové. O vstupu do likvidace musí rozhodnout valná hromada, pokud to máte takto upravené ve společenské smlouvě (nově od 1. 1. 2014 valná hromada rozhodovat nemusí). Jmenuje se likvidátor a ten bude muset realizovat proces likvidace (oznámení věřitelům, souhlas správce daně atd.). Pokud je společnost dlouhodobě nečinná a nemá žádné závazky (dluhy), tak nepůjde o nijak složitý proces. S přáním hezkého dne, Vladimíra Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
17. 4. 2014 19:28:41
Ad vkilian: Dobrý den, to není úplně triviální otázka. Zásadně platí, že po dobu trvání s.r.o. ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu (viz § 16 ZOK). Prof. Dědič ale na přednášce vyslovil názor, že si umí představit, že by v rámci snížení základního kapitálu byl namísto částky odpovídající snížení základního kapitálu vyplacen zpět nepeněžitý vklad (určitě ale bude muset být oceněn znalcem). Nevím, zda se něco takového v praxi kdy realizovalo. Nicméně nový zákon připouští, aby třeba byla vyplacena nepeněžitě dividenda (pokud to připustí společenská smlouva), takže si lze představit i tento způsob snížení základního kapitálu. Jde ale o relativně kontroverzní věc, takže já bych Vám spíše doporučila následující postup:
- necháte ocenit nemovitost, kterou vlastní s.r.o., kterou si od společnosti za stanovenou cenu s manželkou zpět odkoupíte (ocenění již zákon nevyžaduje, ale já jej v tomto případě doporučuji),
- rozhodnete o snížení základního kapitálu na 1,- Kč,
- pohledávku na zaplacení kupní ceny započtete proti pohledávce na výplatu částky odpovídající snížení základního kapitálu.
Bohužel se ale nevyhnete dani z převodu (což si myslím, že byste se nevyhnuli ani při vrácení vkladu), ale nejsem daňový poradce, takže to je třeba si ověřit. Zákon o přeměnách ještě zná tzv. převod jmění na společníka (má-li 90 % podíl a více v s.r.o.), to ale vyžaduje zánik společnosti. Vzhledem k tomu, že snížení základního kapitálu musí být vždy osvědčeno notářem, doporučuji věc konzultovat s nějakým šikovným notářem, se kterým byste věc řešil. Pokud byste tuto službu potřeboval, tak se ozvěte, kontakty naleznete na www.dbkp.cz. Hezký den, Vladimíra Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
17. 4. 2014 19:01:35
Ad Vladimír: Dobrý den, uvádím jen můj osobní názor, protože toto jsem v praxi zatím neřešila a nedělala jsem si na to podrobnou rešerši. Nicméně jsem nenašla důvod, proč by to nebylo možné - zákon v případě likvidace omezuje činnost likvidátora na zpěněžení majetku a realizaci všech jednání, které směřují k likvidaci. Práva společníků nicméně nijak neomezuje a nestanoví, že v době likvidace je společníci nemohou vykonávat či je mohou vykonávat v omezené míře. Pro společníky se v době likvidace stanoví nové právo, a to právo na podíl na likvidačním zůstatku. Domnívám se tedy, že při dodržení všech ustanovení o vyplácení zisku (viz § 40 a § 161 ZOK u s.r.o.) není důvod, proč by si společníci nemohli vyplatit nerozdělený zisk minulých let. Hezký den. Vladimíra Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

honzan
17. 4. 2014 17:40:01
Dobrý den paní doktorko. Před několika lety jsme založili sro. s tím, že oba jednatelé mohou ve všech věcech jednat
samostatně. Velmi rychle se ale ukázalo, že můj druhý společník, majitel stavební firmy, zneužívá tohoto práva k různým, se mnou nekonzultovaným stavebním úpravám někdy velmi závažného rázu. Bude v nové úpravě zakotvena odpovědnost jednatelů za své počínání nebo se pouze přepíší práva dle staré smlouvy.
Hlášení závadného obsahu

honzan
17. 4. 2014 17:38:56
Dobrý den paní doktorko. Před několika lety jsme založili sro. s tím, že oba jednatelé mohou ve všech věcech jednat
samostatně. Velmi rychle se ale ukázalo, že můj druhý společník, majitel stavební firmy, zneužívá tohoto práva k různým, se mnou nekonzultovaným stavebním úpravám někdy velmi závažného rázu. Bude v nové úpravě zakotvena odpovědnost jednatelů za své počínání nebo se pouze přepíší práva dle staré smlouvy.
Hlášení závadného obsahu

Anna
23. 3. 2014 17:11:57
Dobrý den, mám dotaz, jak postupovat v následujícím případě. V roce 1992 jsem společně s dalšími třemi společníky založila s.r.o. V roce 1994 jsem odešla na mateřskou dovolenou a od roku 1996 jsem přestala být jednatelkou, jsem teď pouze společníkem. Dva ze společníků zemřeli a jeden žije patrně v Thajsku na neznámé adrese. Jak se takové společnosti zbavit ? moc děkuji za odpověď.
Hlášení závadného obsahu

vkilian
21. 3. 2014 11:52:07
Dobrý den paní doktorko. Ve vztahu změn od 1.1.2014 bych se vás rád zeptal na radu. Máme společnosti s.r.o., manželka je jediným společníkem. Před 14 lety jsme z důvodu zvýšení zákl.jmění do společnosti vložili svůj dům. Jsme již v důchodu a rádi bychom dům vyvedli zpět ze zákl.jmění a případně i snížili to minim.zákl.jmění na jednu korunu. Děkuji
Hlášení závadného obsahu

Vladimír
17. 3. 2014 10:47:43
Dobrý den, jak je to s rozdělenín zisku u společností v likvidaci ? Je-li na účtě s.r.o. v likvidaci nerozdělený zisk z minulých let, lze jej v režimu likvidace rozdělit jednotlivým společníkům ? Děkuji
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
8. 2. 2014 16:20:22
Ad Zoranka: Dobrý den, převod uvolněného podílu je upraven v § 213 ZOK. Zákon nevyžaduje, aby společnost ocenila hodnotu podílu znalce, je ale povinna prodat podíl nejméně za přiměřenou cenu. Jednatel tedy musí konečnou cenu s péčí řádného hospodáře obhájit. Dle komentáře k ZOK by měl být vodítkem zejména § 36 odst. 2 ZOK, který určuje pravidla pro určení hodnoty (uvolněného) podílu, která má být coby vypořádací podíl vyplacena. Cena získaná prodejem podle by tedy měla být pokud možno stejná nebo vyšší než ta, kterou společnost vygeneruje postupem podle § 214, resp. § 36 odst. 2 ZOK. S pozdravem, Vl. Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
8. 2. 2014 16:05:23
Ad Lukáš: Dobrý den, nijak to Vaše živnostenské podnikání neovlivní. Tj. můžete být jediným společníkem a jednatelem v s.r.o. a současně podnikat i jako OSVČ. Případný zákaz konkurence je upraven v § 199 ZOK, ale dnes již je možné, aby společníci s konkurenčním jednáním souhlasili. S pozdravem, Vl. Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Zoranka
7. 2. 2014 11:31:10
Dobrý den, ráda bych se Vás zeptala, zda pokud společnost nabyla všechny své podíly a má jediného jednatele, musí být hodnota podilů za účelem jejich prodeje obligatoně oceněna znalcem??Společnost podíly nabyla tak, že Jeden společník zemřel, jeho dědic se u soudu domohl zrušení své účasti ve společnosti, druhý společník ze společnosti vystoupil.
Hlášení závadného obsahu

Matouš
24. 1. 2014 18:33:49
Dobrý den,
chtěl bych se zeptat, jak je to s tím když společnost „spadne“ do insolvence. Vím, že soud bude prokazovat zda jsem neučinil vše za účelem odvrácení úpadku, ale jak to bude vypadat v reálu? Nedovedu si to nějak moc představit. Jak soud bude prověřovat moje obchodní činy?
Takže když nebudu moci splnit slíbené služby svým zákazníkům, kterým tím vznikne škoda, tak budu ručit svým majetkem, pokud tak rozhodne soud?
Děkuji za odpověď.
Hlášení závadného obsahu

Lukáš
22. 1. 2014 17:28:15
Dobrý den, jak ovlivní moje podnikání na živnost to, když si založím s.r.o. na jinou činnost a budu v s.r.o. vystupovat jako jednatel? Chci stále podnikat na živnost, ale nerad bych založením s.r.o. přišel o nějaké výhody. Děkuji za radu.
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
16. 1. 2014 19:58:18
Dobrý den, týká se to všech s.r.o. (i těch, které vznikly před 31. 12. 2013). Neznamená to nutně, že společenskou smlouvu měnit musíte, záleží na tom, zda její ustanovení nejsou v rozporu s ustanoveními nového zákona a jaké obsahuje náležitosti. Osobně bych doporučila společenskou smlouvu upravit všem společnostem. Notářská komora již vydala vzorové společenské smlouvy, tj. tak jako tak potřebujete ke změně společenské smlouvy notáře, který Vám ji upraví tak, aby odpovídala zákona. S pozdravem, Vladimíra Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

alenamrnkova
15. 1. 2014 11:38:08
Dobrý den, chtěla jsem se zeptat, jestli již zavedená firma s.r.o. je povinna změnit společenskou smlouvu nebo stanovy dle nového obchodního zákoníku a dle Zákona o obchodních korporacích, nebo se to týká pouze nově vznikajících firem. Děkuji
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
17. 11. 2013 9:45:08
Dobrý den,
asi Vás nepotěším, ale nová právní úprava zavádí opravdu zvýšenou odpovědnost statutárních orgánů za jejich jednání při výkonu funkce. Základ této úpravy je obsažen v § 159 nového občanského zákoníku, kde je stanovena povinnost pro každého člena voleného orgánu vykonávat funkci s nebytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pokud přijmete funkci, na kterou tzv. „nemáte“, tj. nemáte např. potřebné znalosti či zkušenosti, pak již zákon stanoví, že jednáte nedbale. Odpovědnost je zostřena tím, že pokud jednatel způsobí společnosti škodu porušením povinnosti při výkonu funkce, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém se věřitel nemůže domoci plnění na společnosti (např. proto, že společnost nemá dostatek prostředků, ze kterých by škodu uhradila).
Další úprava ručení je obsažena v § 68 zákona o obchodních korporacích, a to v případě, že společnost „spadne“ do insolvence. Pak soud může rozhodnout, že jednatel společnosti ručí věřitelům za splnění povinností za stanovených podmínek (jednou z podmínek je, že v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem odvrácení úpadku vše potřebné a rozumně předpokládatelné).
Odpověď na Vaši otázku je na samostatný článek, neboť změna v odpovědnosti statutárních orgánů je velmi významná. Bohužel se týká všech společností s ručením omezeným, nikoliv pouze těch „starých“. Pokusím se připravit na toto téma samostatný článek, na který vložím odkaz.
Hezkou neděli, Vlaďka Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
17. 11. 2013 9:35:43
Ad jonza: Dobrý den, bohužel nejsem daňař, ale pokud vím, tak z hlediska daňových sazeb pro rok 2014 ke změně nedošlo. U dividend samozřejmě i nadále platí ustanovení o mateřské a dceřiné společnosti, tj. pokud mateřská společnost vlastní nejméně po dobu 12 měsíců nepřetržitě alespoň 10% podíl na základním kapitálu dceřiné společnosti, pak je výplata podílu na zisku od daně osvobozena. Hezký den, Vlaďka Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Vladimíra Knoblochová
17. 11. 2013 9:24:00
Ad Petra V.
Dobrý den, k rozpuštění rezervního fondu napíši ve spolupráci s daňaři samostatný článek a vložím do diskuze odkaz. Ve stručnosti shrnu, že bude potřeba změnit společenskou smlouvu, ve které povinnost vytváření rezervní fond musí být vypuštěna. Pak by podle mého názoru mělo jít o rozpuštění jiných vlastních zdrojů. Přesný postup popíši samostatně.
Hezký den, Vlaďka Knoblochová
Hlášení závadného obsahu

Ira
16. 11. 2013 17:01:14
Dobrý den, jak je to od Nového roku s ručením majitele a jednatele za s.r.o. celým svým majetkem? Pokud to tak je, platí to jen pro s.r.o. vzniklé 2014 nebo i ty vzniklé před tímto datem? Děkuji
Hlášení závadného obsahu

jonza
12. 11. 2013 10:58:47
Dobrý den, při výplatě podílu na zisku bude stále platit daň PO - 19% a společník daň z příjmu FO - 15%?? Děkuji
Hlášení závadného obsahu

Petra V.
7. 11. 2013 11:01:34
Dobrý den, ráda bych se zeptala za jakých podmínek bude možné rezervní fond rozpustit a kam konkrétně se bude moci rozpustit. Děkuji
Hlášení závadného obsahu

Přidat nový příspěvek do diskuse

Přihlásit k odběru




 
 
Security code 
 

Firmy v Pohodě
 
Daňový poradce - Písek
Daňové poradenství, vedení účetnictví i daňové evidence.
www.danovyporadcepisek.com

MUNARO Trade s.r.o.
Vše pro kanceláře a sklady.

Daňový kalendář

31. 7. 2016 Zákonné pojištění odpovědnosti za škodu (za 3. čtvrtletí 2016)
25. 8. 2016 Kontrolní hlášení (za červenec 2016)
25. 8. 2016 Přiznání DPH (za červenec 2016)
25. 8. 2016 Souhrnné hlášení (za červenec 2016)

Další termíny

Kurzovní lístek

27,03 Kč
-0,015 Kč
24,32 Kč
-0,058 Kč

Více
Zdroj: ČNB, 29.07.2016

Ze života daňového poradce


Přihlášení k odběru newsletteru